广东榕泰实业股份有限公司收购报告书

　　签署日期：二二年四月

　　收购人声明

　　1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东榕泰股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东榕泰拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动前，杨启昭、林素娟夫妇通过榕泰瓷具和兴盛化工控制公司30.94%的股份，其子杨宝生直接持有公司0.92%的股份，杨启昭、林素娟、杨宝生互为一致行动人，合计控制上市公司31.86%的股份。本次权益变动后，杨宝生通过榕泰瓷具和兴盛化工控制公司30.94%的股份，个人直接持有公司0.92%的股份，合计控制上市公司31.86%的股份。本次权益变动系上市公司原实际控制人之一林素娟逝世而引发的实际控制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量均未发生变化。杨宝生通过先接受赠与再继承的方式获得广东榕泰股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

　　5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中,除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人一

　　姓名：杨宝生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：44052519**********

　　住所：广东省揭阳市榕城区新兴东居委*******

　　通讯地址：广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

　　其他国家或地区居留权：无

　　最近五年任职情况：2012年12月起至今任广东榕泰实业股份有限公司董事长、总经理

　　截至本报告书签署日，杨宝生先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（二）收购人二

　　姓名：杨腾

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：44520219**********

　　住所：广东省揭阳市榕城区新兴义和路南居委*******

　　通讯地址：广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

　　其他国家或地区居留权：无

　　最近五年任职情况：未在公司担任职务

　　截至本报告书签署日，杨腾先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司以外，收购人所控制的核心企业及其经营范围如下：

　　三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署日，除广东榕泰外，杨宝生、杨腾不存在持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　四、收购人之间的一致行动关系

　　杨宝生与杨腾为父子关系，杨宝生为公司实际控制人，杨腾为实际控制人之一致行动人，杨宝生及杨腾之间存在一致行动关系。

　　五、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同业竞争

　　收购人系上市公司实际控制人及其一致行动人，收购人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次权益变动系上市公司原实际控制人之一林素娟逝世而引发的实际控制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整，为企业代际传承和稳健发展而实施的行为，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量均未发生变化。

　　本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人为杨启昭、林素娟和其子杨宝生，杨宝生系上述群体的核心成员，负责经营管理上市公司。本次权益变动后，杨宝生为公司实际控制人，继续经营管理上市公司，并对上市公司实施控制。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的广东榕泰股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，公司原实际控制人及一致行动人系杨启昭、林素娟和其子杨宝生。杨启昭、林素娟夫妇通过榕泰瓷具持有公司137,717,274股，占公司总股本的19.56%；通过兴盛化工持有公司80,140,000股，占公司总股本的11.38%，合计持有上市公司30.94%的股份，杨宝生直接持有公司0.92%的股份。杨宝生作为上市公司实际控制人及其一致行动人群体的核心成员，负责经营管理上市公司，合计控制上市公司31.86%的股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　2020年2月10日，公司原实际控制人杨启昭出于企业传承目的，将其持有的上市公司权益赠与其子杨宝生、其孙杨腾。其中，杨启昭将其持有的仿瓷材料98%股权、榕泰瓷具24%股权和兴盛化工29%股权无偿赠与杨宝生；将其持有的仿瓷材料1%股权、榕泰瓷具1%股权和兴盛化工1%股权无偿赠与杨腾。

　　2020年2月29日，公司原实际控制人之一林素娟逝世。

　　2020年3月25日，林素娟配偶杨启昭、女儿杨**、女儿杨**、女儿杨**均签署了《放弃继承权确认书》，放弃继承林素娟的一切财产，杨宝生作为继承人继承林素娟于上市公司所拥有的权益，分别为榕丰塑胶100%股权及仿瓷材料1%股权。

　　本次权益变动后，杨宝生通过公司控股股东榕泰瓷具控制公司137,717,274股，占公司总股本的19.56%；通过公司第二大股东兴盛化工控制公司80,140,000股，占公司总股本的11.38%，直接持有公司0.92%的股份，合计控制上市公司31.86%的股份。杨宝生为公司实际控制人，继续对上市公司实施控制，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量均未发生变化。

　　三、收购人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，上市公司控股股东榕泰瓷具持有公司股份137,717,274股，其中96,400,000股处于质押状态；第二大股东兴盛化工持有公司股份80,140,000股，其中40,060,000股处于质押状态。

　　除上述情形外，收购人所持公司股份不存在任何权利限制。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动方式为赠与及继承，不涉及新购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次权益变动系上市公司原实际控制人之一林素娟逝世而引发的实际控制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整，为企业代际传承和稳健发展而实施的行为，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。公司实际控制人及其一致行动人自上市以来控制上市公司股份的比例一直高于30%，不存在通过增持或其他方式导致其拥有的上市公司权益由低于30%增加至30%以上的情形。本次权益变动前，杨宝生个人直接持有上市公司0.92%的股份，根据《上市公司收购管理办法》一致行动人权益合并计算后，合计控制上市公司31.86%的股份。本次权益变动后，杨宝生合计控制上市公司31.86%的股份，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。

　　杨宝生通过先接受赠与再继承的方式取得广东榕泰股份并成为实际控制人，属于《收购管理办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次权益变动前，广东榕泰股权控制关系如下图所示：

　　本次权益变动后，广东榕泰股权控制关系如下图所示：

　　第七节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充的可能性。若未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

　　本次增持完成后，收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。

　　根据上市公司主营业务进一步发展以及公司治理结构进一步完善的需要，自本报告书签署之日起未来12个月内，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司董事会、监事会成员、高级管理人员提出改选建议的可能性。若收购人未来拟对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司的章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来为保持上市公司健康发展、减少同业竞争、有利于上市公司和全体股东利益，根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人为杨启昭、林素娟和其子杨宝生，杨宝生系上述群体的核心成员，负责经营管理上市公司。本次权益变动后，杨宝生为公司实际控制人，继续经营管理上市公司，并对上市公司实施控制。

　　收购人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；本次收购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　除“第九节 与上市公司之间的重大交易”之“一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况”所披露的交易情况外，在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司之间不存在其他重大关联交易。

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

　　在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

　　具体内容详见公司《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（临2018-047）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的补充公告》（临2018-049）和《关于转让全资子公司股权的进展公告》（临2019-032）等公告。

　　除上述交易外，在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的有关事项外，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

　　第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　本报告书签署之日前六个月内，收购人直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　收购人：_______________

　　杨宝生

　　2020年4 月22日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　收购人：_______________

　　杨腾

　　2020年4月22日

　　备查文件

　　1、收购人身份证复印件；

　　2、股权赠与协议；

　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　本报告书和上述备查文件置于广东榕泰实业股份有限公司。

　　附表

　　收购报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人：_______________

　　杨宝生

　　2020年4月22日

　　收购人：_______________

　　杨腾

　　2020年4月22日