格尔软件股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　每股分配比例：A股每股派发现金红利0.18元（含税）；每股转增0.42股。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）当年实现的可供分配利润为68,363,205.60元。截止2019年12月31日，累计可供股东分配利润为167,387,952.60元。经公司第七届董事会第七次会议审议，公司2019年年度拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为121,268,000股，以此计算合计拟派发现金红利21,828,240元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红比例为31.93%。

　　2.向全体股东每10股以资本公积金转增4.2股。2019年末母公司资本公积为190,243,013.04元，公司拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增4.2股，共计转增50,932,560股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至172,200,560股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审计和表决情况

　　公司于2020年4月22日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案>的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权.

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2019年度《审计报告》，我们认为公司的2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案结合了公司所处行业特点与公司实际经营情况，现金分红比例符合《公司章程》等规章的有关规定，分配方案合理。不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。我们同意公司《关于公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，并同意将该利润方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2019年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2019年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.8元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

　　三、风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司的整体经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质性影响，方案实施后公司总股本将增加，预计将摊薄每股收益、每股净资产等指标。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年4月23日