格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集存放情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、前次募集资金在专项账户中的使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据公司2017年召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），项目实施地点不变更。

　　同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2”，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心扩建项目：实现的效益体现为缩短软件开发项目周期、提高产品技术成熟度，提升产品性能，实现的效益无法具体测算。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(1)截至2017年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

　　2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品的余额为10,000,000.00元，2017年确认的投资收益为246,195.38元。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为142,000,000.00元，2017年确认的投资收益为2,823,027.78元。

　　(2)截至2018年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的余额为4,000,000.00元，2018年确认的投资收益267,530.83元。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为85,000,000.00元，2018年确认的投资收益5,164,473.97元。

　　(3)截至2019年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

　　截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为3,000,000.00元，2019年确认的投资收益为106,690.96元。截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买的保本型结构性存款余额为40,000,000.00元，2019年确认的投资收益为2,631,395.77元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金的使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储余额56,351,598.34元，其中募集资金账户利息净收入1,225,895.88元和理财收益11,239,314.69元。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件股份有限公司编制的截至2019年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面真实反映了格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月23日

　　附件1：截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　附件2：截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1:根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露：“基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目”项目投资所得税前财务内部收益率为36.61%，“高性能身份管理系统技术升级改造项目”项目投资所得税前财务内部收益率为35.09%，“移动安全管理平台产业化项目”项目投资所得税前财务内部收益率为32.39%，由于税前财务内部收益率是项目的全运营周期的收益率，最近三年实际效益情况与该收益率不具有可比性，因此参考格尔软件招股说明书中募投项目效益测算过程中的各年预期效益进行比较，前述项目在最近三年实际效益已达到预期效益。