云南云投生态环境科技股份有限公司关于对2019年年报问询函回复的公告（下转C70版）

　　证券代码：002200              证券简称：*ST云投            公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第17号），以下简称“年报问询函”），要求公司对2019年年报相关事项作出说明。公司收到《年报问询函》后，积极组织相关部门及中介机构对问询函内容进行逐项研究。现将回复具体内容公告如下：

　　问题：我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1、关于主营业务。年报显示，你公司2019年实现营业收入6.82亿元，同比下降10.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.04亿元，同比增加49.27%。公司2017年、2018年连续两年亏损，且2017年、2018年、2019年连续三年扣非后净利润为负，请你公司补充披露：

　　（1）结合你公司的报告期内新增订单、重大项目进展及同行业可比上市公司的情况，说明公司连续三年扣非后净利润为负的原因、公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施。请年审会计师对公司持续经营能力是否存在重大不确定性发表明确意见。

　　（2）报告期内公司绿化工程施工业务的收入为6.6亿元，占营业收入的96.79%；毛利率为32.42%，同比上升19.05个百分点。请结合同行业可比上市公司毛利率水平、公司绿化工程施工业务成本具体构成说明报告期内公司毛利率水平上升的原因及合理性。

　　（3）公司前五名客户合计销售金额为4.88亿元，占营业收入的71.51%。其中第一大客户陆良滇中健康城经营有限公司和第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司的销售额分别占营业收入的29.33%、28.77%。请结合同行业可比上市公司情况说明公司前五大客户销售金额占营业收入比例较高的原因及合理性。

　　2、关于非经常性损益。年报显示，公司2019年主要依靠非经常性损益实现扭亏为盈，累计确认非流动资产处置收益1.65亿元。请你公司详细列示上述资产处置收益的构成、确认时点、确认金额以及会计处理的合理性。请年审会计师详细说明就公司大额非经常性损益所执行的审计程序并发表明确意见。

　　3、关于偿债能力。年报显示，你公司期末资产负债率为87.77%，已连续三年超过80%；有息负债（短期负债+长期负债+一年内到期的非流动负债）合计22.69亿元，占总资产的比例达62.78%，报告期末公司货币资金余额为9,330.27万元。报告期内财务费用中利息费用金额为1.56亿元。请你公司补充披露：

　　（1）你公司上述有息负债的成因及主要用途，报告期内利息支出资本化及费用化的具体情况，财务成本增加对公司经营业务的影响，公司拟采取的应对措施，以及截至本问询函发出日，你公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比（如有）。

　　（2）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，说明公司是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

　　4、关于存货。年报显示，你公司存货期末余额为12.46亿元，占流动资产比例为50.7%。其中消耗性生物资产余额为1.79亿元，同比增加4%，存货跌价准备余额2,121.37万元，同比下降17.3%；建造合同形成的已完工未结算资产余额为9.72亿元，存货跌价准备余额为459万。请你公司补充披露：

　　（1）结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格波动等说明你公司存货跌价准备的测算过程、计提是否充分。请年审会计师发表明确意见并说明对消耗性生物资产金额及跌价准备计提所执行的审计程序。

　　（2）请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，存货跌价准备计提是否充分，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。

　　5、关于应收款项。年报显示，你公司期末应收账款账面余额为4.7亿元，同比下降30.05%，主要原因一是公司将元阳县红叶温泉度假酒店有限公司、贵州金色农业开发有限公司两项债权1亿元转给关联方云南云尚企业管理咨询有限公司；二是公司加大完工工程的催收力度，催回部分工程款，导致应收账款下降所致。请你公司补充披露：

　　（1）结合上述债权转让中的应收账款的账龄分布、对应的工程项目的具体情况，包括但不限于工程名称、合同情况、合同金额、收入确认情况、工程进度、结算情况及收款情况等说明上述债权转让定价依据及其合理性，后续公司是否需要承担回款风险。

　　（2）结合你公司的收入确认政策、应收账款信用政策、报告期内回款情况等说明应收账款坏账准备计提金额是否充分。

　　6、关于现金流量。年报显示，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.06亿元，已连续两年为负。请你公司补充披露：

　　（1）结合同行业可比上市公司情况说明公司经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性。

　　（2）其他与经营活动有关的现金所列示项目的形成原因和合理性，包括但不限于支付南充项目承建商资金占用费6,601.64万元。请年审会计师发表明确意见。

　　7、关于合并报表范围变动。年报显示，公司第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁仁里”）于2019年1月份完成股份变更并成为上市公司的控股子公司，但购买日为4月30日，且持股比例前后披露不一致。请你公司补充披露：

　　（1）遂宁仁里仍在前五大客户中列示的原因，销售额所涉及的具体项目及收入确认时点、金额。

　　（2）公司对遂宁仁里增资的原因、定价依据及合理性、购买日的确认依据、持股比例。请年审会计师发表明确意见。

　　8、关于诉讼。请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况，结合诉讼涉及项目的具体情况，包括但不限于工程预算、实际工程支出、工程进度、结算情况、汇款情况等，说明是否可能对公司产生重大影响；并对照企业会计准则的相关规定，说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性，以及预计负债确认的准确性，请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　一、关于主营业务。年报显示，你公司2019年实现营业收入6.82亿元，同比下降10.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.04亿元，同比增加49.27%。公司2017年、2018年连续两年亏损，且2017年、2018年、2019年连续三年扣非后净利润为负，请你公司补充披露：

　　问题：（一）结合你公司的报告期内新增订单、重大项目进展及同行业可比上市公司的情况，说明公司连续三年扣非后净利润为负的原因、公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施。请年审会计师对公司持续经营能力是否存在重大不确定性发表明确意见。（二）报告期内公司绿化工程施工业务的收入为6.6亿元，占营业收入的96.79%；毛利率为32.42%，同比上升19.05个百分点。请结合同行业可比上市公司毛利率水平、公司绿化工程施工业务成本具体构成说明报告期内公司毛利率水平上升的原因及合理性。（三）公司前五名客户合计销售金额为4.88亿元，占营业收入的71.51%。其中第一大客户陆良滇中健康城经营有限公司和第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司的销售额分别占营业收入的29.33%、28.77%。请结合同行业可比上市公司情况说明公司前五大客户销售金额占营业收入比例较高的原因及合理性。

　　回复如下：

　　（一）结合你公司的报告期内新增订单、重大项目进展及同行业可比上市公司的情况，说明公司连续三年扣非后净利润为负的原因、公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性以及公司后续拟采取的应对措施。请年审会计师对公司持续经营能力是否存在重大不确定性发表明确意见。

　　1.订单情况。2017年、2018年公司新增订单分别为19.48亿元、11.67亿元，其中PPP项目和全垫资项目分别为15.78亿元、8.46亿元，进度款项目分别为3.7亿元、3.21亿元。2018年末公司已签订合同尚未实施的工程订单有8.75亿元（不含在建工程）。由于在手订单量充足，而且大部分为体量较大、周期较长的PPP项目和垫资工程项目，公司根据实施能力及财务状况，2019年主要拓展和承接有资金保障的环保类项目和进度款工程。2019年公司新签工程订单12项，合同金额4.67亿元，大部分为进度款项目。

　　2.重大项目进展情况。公司在实施的重大项目有三项：一是遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目。项目总投资13.2亿元，分三期建设。一期项目总投资4.6亿元，总承包方分别为公司及此项目另一股东易园园林。截止目前，一期项目已完工，已进入项目回购期和运营期，2019年8月遂宁SPV公司收到了第一期回购款6,146.62万元。二期项目合同金额4.10亿元，全部由公司总承包实施，截止2019年末已完成产值1.99亿元，剩余工程量约2.10亿元。三期项目合同金额4.50亿元尚未实施。项目融资受PPP项目整体融资环境变化及公司自身财务状况的影响，仅落地2亿元，低于预期，但工程实施总体进展顺利；二是陆良同乐湖公园项目。项目由公司子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司承接，主合同加上零星工程合同总金额5.87亿元，累计已完成产值3.76亿元，剩余工程量2.11亿元。由于全垫资实施，公司及洪尧园林资金较为紧张，但工程实施总体进展顺利；三是砚山补左水库等四件水利基础设施PPP项目。项目新增工程投资3.46亿元，已完成产值4,238.62万元，剩余可实施工程约3.04亿元。由于地方政府原承诺专项资金未完全到位，项目进度滞后。以上重大项目，当前受疫情影响，项目进度有所滞后，公司在确保疫情防控措施到位基础上，积极采取复工复产措施，并在项目实施团队、资金资源、关系协调等方面加强对项目的支持，确保项目顺利实施。

　　3.公司2017年、2018年、2019年实现归母净利润分别为-4.36亿元、-2.55亿元、0.36亿元，扣非后净利润分别为-4.34亿元、-1.98亿元、-1.04亿元，扣非后净利润连续三年为负值。主要原因是：

　　（1）2017年、2018年、2019年因洪尧园林商誉减值、南充项目下游方对公司的重大诉讼事项等，对扣非后净利润影响较大。2017年因2016年底洪尧园林原资产出售方业绩承诺到期，与股东沟通未能达成一致，洪尧园林业绩下滑，全额计提商誉减值损失25,019.52万元；2018年因受南充华盛公司诉公司、杜其星诉公司两起诉讼案件败诉的影响，公司分别根据（2018）最高法民终1153号、（2017）川民初75号两份《民事判决书》，在2018年度分别计提工程成本10,132.90万元、利息及违约金5,888.10万元、诉讼费176.11万元。合计16,197.11万元；2019年，公司与南充项目下游方成都七建达成和解，计提并支付利息和违约金，增加亏损1,645.22万元。并购洪尧园林形成的商誉减值已全额计提；公司对南充项目下游方已基本结算和支付工程款，以上两项以后年度不会给公司带来不利影响。

　　（2）2017年以来，受国家防范地方债务风险、规范PPP项目入库、PPP项目融资环境变化等宏观环境的影响，行业企业经营发展不同程度遇到一定的困难。对比同行业上市公司2016年至2019年园林绿化业务收入情况如下表：

　　单位：万元

　　数据来源：wind

　　根据同行业上市公司2016年至2019年园林绿化工程收入看出，2017年以来，同行业上市公司园林绿化工程收入增速有下降趋势，部分公司同比降低。2017年至2019年，公司园林绿化工程收入保持一定规模，略有增长，主要是公司逐步调整以垫资项目为主的经营策略，控制PPP项目规模，大力拓展进度款项目，流动性较好的项目比例逐步上升，到2019年已取得一定的成效，但还处于转型调整期。

　　（3）2017年以来至2019年下半年，受宏观形势的影响，资金趋紧，融资成本普遍上升，加之公司部分应收款回收滞后，导致公司负债规模，尤其是财务成本大幅上升。2017年“财务费用-利息支出”为9,716.95万元，同比上升30.82%；2018年“财务费用-利息支出”为14,818.55万元，同比上升52.50%；2019年“财务费用-利息支出”15,619.41万元，同比上升5.40%。2019年下半年，国家加大稳健的财政政策，融资成本普遍下降。公司积极对接大股东云投集团，降低了对公司的委托贷款利率，财务费用的压力得到一定缓解。同行业上市公司2016年至2019年“财务费用—利息支出”情况如下表：

　　单位：万元

　　数据来源于：wind

　　根据上表同行业上市公司利息支出情况对比，2016年至2019年，同行业上市公司财务费用中利息支出费用普遍逐年上升，特别是2018年，同行业上市公司平均利息支出，较2017年平均上升69.92%。公司2017年至2019年财务费用中利息支出费用增长与同行业上市公司增长趋势一致。

　　（4）公司从2017年以来逐步收缩全垫资项目，由于以前年度形成的存量应收账款和工程存货体量较大，按《会计准则》和公司的会计政策，计提坏账准备金对当期的利润影响较大。2017年计提坏账准备金4,749.16万元；2018年计提坏账准备金-1,091.63万元；2019年计提坏账准备1,849.36万元。公司从2017年以来加强项目结算和应收账款催收工作，取得了积极的进展，计提坏账对利润的影响逐步下降。

　　4.通过转型调整和优化财务状况，公司经营能力在逐步提升，具有持续经营能力。一是公司拥有一定规模的在手订单，具有创造产值、利润的条件。截止2019年底，公司在实施和已签订协议尚未实施的订单量为17个，2020年此部分订单可以实现产值4.42亿元；二是公司具有资金保障的环保类和进度款绿化工程的订单量在逐年增加。2019年为4.67亿元，同比增加45.48%。同时，在大股东云投集团支持下，公司积极参与可实施的协同工程。如近期公司积极响应完善云南省疾病预防控制能力精神，对接部分云南省内疾病预防控制项目的建设等。三是公司获取业务的资质逐步完善和提高，市场竞争力在增强。2017年园林绿化施工资质行政许可取消后，公司加大资质建设。截止目前，已拥有环境工程施工总承包壹级、装饰装修总承包壹级、市政工程总承包贰级、房屋建筑总承包贰级、污染物设施运营乙级等资质。

　　5.公司采取以下措施提高经营能力和收入利润水平：

　　（1）围绕“生态+”的战略定位，强化主业经营能力，优化经营策略，加大优质订单获取。公司积极把握好生态治理、环境保护、美丽乡村等政策机遇，继续实施好生态景观、生态环保、生态苗花和生态人居四大板块，在资质能力、实施品质、树立品牌、高效管理等方面继续加强，同时进一步聚焦具有资金保障的环保类项目、进度款绿化工程项目及优质PPP项目的经营策略，加大订单获取力度，在资源调配、资金支持、管理协调等方面重点保障。

　　（2）加大已实施项目的结算和款项催收，提高资金回流，增加流动性。同时，加快多种路径的盘活措施，比如债权转让等，加快资金回笼，降低负债规模和财务成本负担。

　　（3）加强工程项目品质管理，提高业务毛利率。加强项目计划和预算管理，严控开工条件，严格执行工程项目“一办法七指引”制度体系，加强工程成本控制和安全生产管理，提高毛利率。

　　（4）加强项目源头管理，以及过程中的风险控制，防范上下游纠纷风险。新项目拓展，重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务，以及有专项资金保障的业务。合作伙伴选择，按照合法合规的程序，体现合作货币的实力和合作合同有效制约，加强合同、过程确认等管理，确保项目顺利、平稳实施，避免项目纠纷给公司带来损失。

　　（5）采取多种路径，降低负债规模，优化负债结构。加强直接融资力度，增加以项目为主体的融资，增加长期负债规模，避免短贷长投，提高财务风险应对能力。

　　年审会计师意见：

　　公司连续三年扣非后净利润为负的主要原因一是公司以前年度承接的部分项目，应收工程款项回收滞后，使公司形成高存货、高应收、高负债率的财务状况，资金压力和财务成本负担逐年增加，导致盈利能力持续下降。二是2018年、2019年因南充项目施工方起诉公司，公司败诉，公司因此根据判决补确认了大额的工程成本。但因公司诉南充市代建中心，截止报告披露前尚未判决，判决结果具有重大不确定性，公司未确认南充项目收入，使收入与成本的计量不配比。三是2017年因2016年底洪尧园林原资产出售方业绩承诺到期，与股东沟通未能达成一致，洪尧园林业绩下滑，全额计提商誉减值损失25,019.52万元。

　　公司2018年以来通过调整经营模式，逐步减少垫资项目，控制PPP项目投资规模，加大项目的结算和款项催收，降低资金风险和财务成本。同时，在新项目选择上重点考虑业主方履约能力、资金支付能力，加强项目风险控制和成本管控，提高项目毛利。采取多种措施调整财务结构，降低负债规模和资金成本，积极主动的了结在诉案件。

　　截止2019年12月31日公司银行贷款余额22.69亿，其中云投集团以委托贷款方式提供17.79亿，占银行贷款比重为78.4%，公司资金需求依赖于云投集团。未来云投集团会根据公司经营需要继续提供资金支持、减低委托贷款利率等，以利于公司提升经营能力。

　　我们认为，通过实施上述改善措施，以及云投集团的资金支持，公司的流动性和中长期发展问题预期能得到良好解决，管理层运用持续经营假设适当。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二条规定：“在持续经营假设下，财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的。” 我们认为不存在对公司未来12个月持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

　　（二）报告期内公司绿化工程施工业务的收入为6.6亿元，占营业收入的96.79%；毛利率为32.42%，同比上升19.05个百分点。请结合同行业可比上市公司毛利率水平、公司绿化工程施工业务成本具体构成说明报告期内公司毛利率水平上升的原因及合理性。

　　1.同业上市公司毛利率情况。

　　金额单位：人民币万元

　　注：由于部分同业上市公司尚未披露2019年年报，部分同业上市公司的数据为2019年1至6月数据；数据来源：wind。

　　2.报告期，公司绿化工程施工业务的收入为66,030.62万元，占营业收入的96.79%；营业成本为44,624.6万元，占营业收入的96.62%；毛利率为32.42%，同比上升19.05%。主要原因是：一是上年同期，因南充市华盛建筑工程有限公司诉公司、南充市强生建筑工程有限公司诉公司等诉讼案件败诉，公司分别根据（2018）最高法民终1153号、（2018）川民终2626号、（2018）川1302民初2449号等四起《民事判决》的判决，公司2018年计提工程成本10,803.70万元。剔除南充项目新增成本后，公司2018年的毛利达到29.91%。二是公司在保证工期、质量的前提下，加强对在建项目的成本控制。公司在2018年下半年以后，将部分总承包项目分包由洪尧园林实施，2019年洪尧园林收入占比增加（2019年洪尧园林实现收入34,919.70万元，毛利率38.20%），发挥了洪尧园林工程管理的优势，提升了公司整体毛利率；三是加快对历史完工未结算项目的审计结算，与甲方、造价公司积极沟通，收集相关依据，努力挖掘潜力，多渠道的提升了公司毛利。

　　综上，公司2019年绿化工程业务毛利率为32.42%，与同行业优秀企业水平相当，比行业平均水平略高；公司通过加强成本及项目结算、收款等管理，2019年毛利率比2018年实际毛利率29.91%略有上升，是合理的。

　　（三）公司前五名客户合计销售金额为4.88亿元，占营业收入的71.51%。其中第一大客户陆良滇中健康城经营有限公司和第二大客户遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司的销售额分别占营业收入的29.33%、28.77%。请结合同行业可比上市公司情况说明公司前五大客户销售金额占营业收入比例较高的原因及合理性。

　　1.报告期内，公司实现营业收入为68,222.51万元，其中前五名客户合计销售金额为448,786.53万元，占营业收入的71.51%。详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　2.同行业上市公司的情况。金额单位：人民币万元

　　注：以上仅统计同行业上市公司收入规模20亿元以下的同比数据；数据来源：Wind咨讯

　　3.原因及合理性。

　　（1）原因。陆良同乐公园项目、遂宁仁里古镇海绵城市PPP项目总承包工程和元阳森林公园项目是2019年之前签订合同、延续到2019年的在建项目。公司根据2019年初在手订单的情况，结合公司资金状况和实施能力，制定收入计划，重点保障在建项目实施，确保在建项目不出现风险，顺利实现产值，并通过集中资源实施大项目，降低管理成本。

　　（2）合理性。一是通过与收入规模20亿元以下的同行业上市公司前五大客户收入占比的分析，2018年同行业上市公司前五大客户销售收入占营业收入平均占比为57.97%，2019年已披露年报的同行业上市公司前五大客户销售收入占营业收入平均占比为85.11%。公司2019年前五大客户销售收入占营业收入比重为71.51%，低于已披露2019年年度报告的同行业上市公司的平均值；二是公司重点保障在建项目实施，符合公司实际条件。综上，公司前五客户销售收入占营业收入的71.51%是合理的。

　　二、关于非经常性损益。年报显示，公司2019年主要依靠非经常性损益实现扭亏为盈，累计确认非流动资产处置收益1.65亿元。请你公司详细列示上述资产处置收益的构成、确认时点、确认金额以及会计处理的合理性。请年审会计师详细说明就公司大额非经常性损益所执行的审计程序并发表明确意见。

　　回复如下：

　　报告期，公司确认非流动资产处置收益16,516.77万元。一是2019年3月公司转让金殿基地土地使用权及地上附着物暨关联交易实现资产处置收益5,444.13万元；二是2019年6月公司出售成都子公司100%股权实现投资收益2,904.11万元；三是2019年12月公司出售思茅基地土地使用权及地上附着物事项资产处置收益2,990.83万元；四是2019年12月公司出售公司办公区土地使用权及地上附着物及建筑物实现资产处置收益4,515.63万元，合计15,854.70万元，占非经常性损益总额的95.99%。详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　一、向云投集团出售金殿土地使用权及地上附着物。

　　（一）收益确认依据及时点：

　　1.2018年11月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售金殿基地综合用地地块及附着物的议案》，同意公司以评估结果为依据通过产权交易中心挂牌公开选择交易对手方出售金殿基地土地使用权及地上附着物。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售金殿基地综合用地地块及附着物的公告》（公告编号2018-121）。

　　2.2018年12月14日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》，同意公司按照评估价值11,699.50万元（最终以评估备案结果为准）向公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）转让金殿基地19456.31㎡及地上附着物。本次交易需获得云南省国资委批准。内容详见2018年12月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》（公告编号2018-129）。

　　3.2018年12月21日，公司收到云投集团出具的《国有资产评估项目备案表》，备案编号：云投经营评估备案[2018]006号。云南省投资控股集团有限公司对《云南云投生态环境科技股份有限公司拟对外出售金殿基地土地使用权及地上附着物项目资产评估报告》（鹏信资估报字[2018]报YKM015号）予以备案，备案结果与公司披露的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》所载资产评估结果一致。内容详见2018年12月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物评估结果备案通过并获得云南省国资委事项备案的公告》（公告编号2018-132）。

　　4.2018年12月26日，公司召开2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》，内容详见2018年12月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年第十一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-133）。

　　5.2019年2月16日，公司与云投集团签署了《资产转让合同》，并收到了云投集团支付的转让价款11,699.4969万元。内容详见2019年2月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019-009）。

　　6.2019年3月15日，公司向云投集团开具了增值税专用发票11,699.4969万元并解缴税款629.82万元。2019年3月29日，公司向税务局解缴土地增值税4,343.22万元。同时，收到了国家税务总局云南省税务局第二分局出具的《转让房产收入完税办结单》，公司交纳增值税及附加、土地增值税、印花税等税种，共计4,973.04万元。2019年3月15日，云投集团向税务机关解缴契税334.27万元。

　　7.2019年3月21日，公司向控股股东云投集团出让国有土地使用权在昆明市自然资源和规划局（原昆明市国土资源局）网站进行公示，公示期7天（http://gtzy.km.gov.cn/c/2019-03-21/2949253.shtml）。即公示截至日为2019年3月28日，公示期内无异议。

　　8.2019年4月24日，云投集团获得了昆明市国土资源局颁发的“不动产权证书”两本。

　　综上所述，公司转让上述金殿基地土地使用权及附着物的主要风险和报酬已全部转移给云投集团。该收益的确认符合《企业会计准则》收入确认的相关条件，在2019年3月确认资产处置收入是合理的。公司不存在应披露未披露事项。

　　（二）金殿基地土地使用权及地上附着物转让价格确定过程

　　公司本次向云投集团转让的金殿基地土地使用权及地上附着物，共有宗地面积19,456.31㎡，分别为：

　　1.不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333911号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层办公室。不动产单元号：530103107004GB00052F00020001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。用途：商务金融用地/办公。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积481.59㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2039年12月01日止。

　　2.不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333912号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层住宅。不动产单元号：530103107004GB00052F00010001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。用途：城镇住宅用地/住宅。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积489.57㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2049年12月01日止。

　　公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对本次拟出售的金殿基地土地使用权及地上附着物价值进行了评估，在评估方法上，深圳鹏信本次采用市场法及和成本法进行评估。其中：土地使用权选用市场法及成本法进行评估；房屋建筑物类资产及机器设备选用成本法进行评估。评估方法确定过程如下：

　　资产评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类似分析以估测资产价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　资产评估中的成本法，是指估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除确定被评估资产价值，确定评估对象价值的评估方法。其中：

　　1.固定资产——房屋建筑物类

　　房屋建筑物类采用成本法评估，评估值计算公式如下：

　　评估价值=重置全价×综合成新率

　　2.固定资产——机器设备

　　机器设备主要采用成本法评估，计算公式如下：

　　评估价值=重置全价×综合成新率

　　3.无形资产——土地使用权

　　根据当地地产市场发育情况，结合评估对象的具体特点及评估目的等，本次评估选用了以下评估方法：

　　（1）市场比较法，简称比较法，是土地评估方法中最重要、最常用的基本方法之一。市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及实物状况等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。其计算公式如下：

　　V=VB×A×B×C×D

　　式中：

　　V——待估宗地价格；

　　VB——比较实例价格；

　　A——待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；

　　B——待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

　　C——待估宗地区域状况条件指数/比较实例宗地区域状况条件指数；

　　D——待估宗地实物状况条件指数/比较实例宗地实物状况条件指数。

　　选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

　　A.用途类型相同；

　　B.交易类型相同；

　　C.属于正常交易；

　　D.区域及个别条件相近；

　　E.统一价格基础。

　　（2）成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。

　　计算宗地价格公式：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

　　式中：V：土地价格；Ea：土地取得费；Ed：土地开发费；T：税费；R1：利息；R2：利润；R3：土地增值。

　　综合上述，本次采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估。经评估，以2018年12月4日为评估基准日，公司金殿基地土地使用权及地上附着物市场价值为11,699.50万元，相对其于评估基准日的账面值1,303.48万元，增值10,396.02万元，增值率797.56%。评估结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　1.房屋建筑物类资产增值359.13万元，原因为：(1)评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费等费用有较大幅度的提高，导致评估增值。(2)产权持有人采用的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限，导致评估净值增值。(3)评估基准日的房屋建筑物中有账外资产，导致评估增值。

　　2.机器设备减值2.21万元，原因为：(1)机器设备评估基准日的人工费、材料费等费用虽有较大幅度的提高，但设备的技术经济指标更新换代致使同类设备的售价已经降低，从而导致评估原值减值。(2)产权持有人采用的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限，且大部分机器设备账面已提完折旧，导致评估净值增值。

　　3.无形资产——土地使用权增值10,039.10万元，原因为：土地使用权评估增值原因为，土地取得时支付的成本较低且近年我国土地价格呈上涨趋势，经评估后，土地使用权形成增值。

　　基于以上评估结果，公司与云投集团经过协商，确定公司本次向云投集团转让金殿基地土地使用权及地上附着物价格为11,699.50万元。

　　（三）公司确认的非经常损益金额

　　2019年3月15日，公司向云投集团开具了增值税专用发票11,699.4969万元并解缴税款629.82万元。2019年3月29日，公司向税务局解缴土地增值税4,343.22万元。公司交纳增值税及附加、土地增值税、印花税等税种，共计4,973.04万元，扣除金殿基地土地使用权及地上附着物账面价值后，本次交易影响公司非经常损益金额为5,444.13万元。

　　二、向云投集团转让成都子公司100%股权。

　　（一）收益确认依据及时点：

　　1、2018年12月14日，公司拟对外转让成都子公司100%股权，且公司控股股东有愿意收购，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，同意公司通过协议转让方式向云投集团转让成都子公司100%股权。内容详见2018年12月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-130）。

　　2、2018年12月26日，公司召开2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的议案》，内容详见2018年12月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年第十一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-133）。

　　3、2019年6月21日，该交易评估价格和交易事项已分别获得云投集团和云南省国资委备案通过。公司与云投集团签署了《股权转让合同》，并收到了云投集团支付的转让价款3,007.11万元。内容详见2019年6月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易事项的进展公告》（公告编号2019-048）。

　　4、2019年6月27日，公司收到了成都市温江区市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（<温江>登记内变<备查>字[2019]002561号），自此，公司将持有的成都子公司100%的股权由公司变更到“云投集团”名下。

　　综上所述，公司在2019年6月确认出售成都子公司100%股权的收益符合《企业会计准则》的相关规定，并确认相关损益是合理的。公司不存在应披露未披露事项。

　　（二）成都子公司100%股权转让价格确定过程。

　　公司本次向云投集团转让成都子公司100%股权，聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对进行了评估。中和评估以2018年8月31日为评估基准日并采用资产基础法对成都云投100%股权价值进行了评估。具体评估情况如下：

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中：

　　1.固定资产采用重置成本法进行评估

　　评估值=重置全价×成新率

　　2.存货采用市场法进行评估

　　正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。

　　3.土地采用成本逼近法进行评估

　　成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

　　土地使用权价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×年期修正系数×（1+区域及个别因素修正系数）

　　经资产基础法评估，成都云投生态园林景观工程有限公司总资产账面价值为6,361.33万元，评估价值为8,883.15万元，增值额为2,521.82万元，增值率为39.64%；总负债账面价值为5,876.04万元，评估价值为5,876.04万元，无增值；股东全部权益账面价值为485.29万元，股东全部权益评估价值为3,007.11万元，增值额为2,521.82万元，增值率为519.65%。评估结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　1.存货-产成品评估值为2,036.04万元，评估增值934.96万元，增值率84.91%，主要原因是：账面价值为企业生产成本及养护费用，而评估价值为市场价值。

　　2.存货-在产品评估值为12.84万元，评估增值1.19万元，增值率10.23%，主要原因是：评估基准日苗种的市场价值有所增长。

　　3.固定资产-房屋建筑物评估值为606.27万元，评估增值215.02万元，增值率54.96%，主要原因是：（1）基准日较资产构建日其建筑物所在地的人工市场定额单价、材料价格有所增长，造成重置成本的增加；（2）房屋的经济使用年限大于企业会计折旧年限，故对评估增净值增值影响较大。

　　4.固定资产-设备评估值为27.60万元，评估增值19.60万元，增值率245.23%，评估增值的主要原因为：（1）设备评估增值的主要原因为：企业计提折旧年限较评估经济年限短，企业大部份设备购置时间较早，计提完折旧的资产仍在正常使用，本次按资产的实际使用状况确定成新率，造成评估增值。（2）车辆增值原因是企业计提折旧年限较评估经济年限短。

　　5.无形资产-土地使用权评估值为1,655.68万元，评估增值1,333.39万元，增值率413.72%。土地使用权评估增值主要原因是评估基准日土地使用权的账面价值为历史成本的摊余价值，历史成本取得时较低。一方面近年来，国土资源管理部门不断的出台土地征收的相关政策，土地取得成本相应的也发生增长，另一方面随城市的建设发展，交通设施、周边建设条件和基础设施的不断完善，导致土地在区位条件的变化，推动土地本身的增值。

　　基于以上评估结果，公司与云投集团经过协商，确定公司本次向云投集团转让成都云投100%股权价值为3,007.11万元。

　　（三）公司确认的非经常损益金额。

　　2019年6月，公司收到云投集团股权转让价款3,007.11万元，在扣除该资产的账面价值64.2万元后，公司确定的非经常损益金额为2,904.11万元。

　　三、向云投农林出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物

　　（一）收益确认依据及时点：

　　2019年10月30日，公司第六届董事会第三十八次审议通过了《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》，按评估价格5,035.24万元（最终以评估备案结果为准），通过协议转让方式向云南省现代农林投资有限公司（以下简称“云投农林”）转让思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物。转让年限为自合同签订之日起至2046年9月17日止（与不动产权证书载明的使用期限的剩余期限相同）。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》（公告编号2019-079）。

　　2019年11月1日，公司收到公司控股股东云投集团发来的《关于云投生态向云投农林转让思茅基地相关资产的批复》，同意公司以不低于资产评估备案结果的价格，向云投农林出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2019-083）。

　　（下转C70版）