上海城地香江数据科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年度报告问询函的回复公告(下转C97版)

　　证券代码：603887         证券简称：城地股份        公告编号：2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示

　　1、公司2019年度实现主营业务收入291,527.12万元，其中并入香江科技2019年4-12月收入146,635.39万元，报告期内收入结构如下所示：

　　2、2020年以来的新冠肺炎疫情导致公司部分客户项目的延期和停滞，或将对公司业绩和销售回款造成一定影响，主要是对IDC系统集成板块销售回款造成一定影响。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日收到上海证券交易所《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0353号）（以下简称“问询函”），现就问询函提出的问题回复披露如下：

　　1.关于公司经营业务年报披露，报告期内公司实现营业收入29.24 亿元，同比增长132.01%，主要原因系报告期内地基业务拓展情况良好，以及收购香江科技所致。其中原建筑业务实现营业收入14.45 亿元，同比增长 18.05%；子公司香江科技从事 IDC（互联网数据中心）业务，主要涉及IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值业务等细分领域，相关业务自2019年4月份并表以来实现收入14.66亿元。请公司区分不同业务领域补充披露有关经营信息。

　　建筑业务板块：（1）报告期内前五名客户及供应商基本情况，相关客户及供应商是否与以前年度存在较大变化。

　　IDC 业务板块：（2）各细分领域报告期内的收入、成本、毛利及同比变动情况，相应收入占比、成本构成及毛利率水平等是否与以前年度存在较大变化、是否与同行业公司存在较大差异；（3）IDC业务板块报告期内前五名供应商基本情况、采购内容，是否与以前年度存在较大变化。

　　其中，IDC 设备与解决方案业务：（4）报告期内前五名客户基本情况及其销售额、主要销售产品、地区、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化；（5）公司在相关产品生产过程中提供的核心附加值。

　　IDC 系统集成业务：（6）报告期内前五名客户基本情况及所涉及项目名称、金额、地区、工期、项目主要内容、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化；（7）相关重大项目截至目前的履约进度和相应收入确认等情况，是否存在项目进度、付款进度未达预期的情况；（8）项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，收入是否重复计算。请会计师就涉及的相关会计处理事项发表意见。

　　IDC 运营管理及增值业务：（9）报告期内前五名客户基本情况及其服务内容、租期、付款条件；（10）公司目前机房机柜数量及出租率。

　　回复：

　　一、建筑业务板块：

　　（一）建筑业务板块：（1）报告期内前五名客户及供应商基本情况，相关客户及供应商是否与以前年度存在较大变化。

　　1、报告期内前五名客户基本情况如下：

　　续上表

　　公司拓展客户主要采取参与招投标的模式，包括公开招标和邀请招标。报告期内，公司通过多种业务渠道广泛收集工程项目的信息并制定年度营销计划，项目信息来源主要包括定制专业项目信息服务，以及业主、总承包商等合作方向公司发出的招标邀请等。由于公司在行业内已经具备一定的品牌知名度，并在以往承接的项目中市场美誉度较高，因此部分合作方在需要项目招标时，会主动向公司发出竞标邀请。对于专业项目信息服务方提供的项目信息，公司经营部全面收集项目背景材料以及客户的相关信息和要求，并对客户进行预约拜访，筛选出适合公司承包的目标项目，由经营部进行长期跟踪和维护，参与公开招标。报告期内，公司不断扩展市场，积极寻求优质客户。

　　上海建工一建集团有限公司为2018年度第三名客户，太仓熠泰旅游开发有限公司为2018年度第二十名客户；中国建筑第八工程局有限公司为2018年度第二十六名客户，南京紫光存储科技有限公司和绍兴宝钜置业有限公司为2019年度新增客户。前五大客户变动主要由于大多工程项目的周期在1年左右，且不同项目间的关联度较小，导致公司各年度客户变动较大，该变化符合公司自身业务特点及建造业行业特点。

　　2、报告期内前五名供应商基本情况如下：

　　续上表

　　公司 2019年度前五大供应商均是公司长期合作的供应商，公司从供应商处采购水泥、钢筋、混凝土、管桩等材料，合作关系稳定，其中向汤始建华建材(上海)有限公司、杭州赢天下建筑有限公司的采购额2018年度排名均在前五；杭州富阳海能管桩销售有限公司的采购额2018年度排名第十名；上海俊昱实业有限公司的采购额2018年度排名第二十一名；上海浩盈钢铁有限公司的采购额2018年度排名第五十五名，在2019年度排名上升至第二名，主要由于公司采购原材料较为分散，通常按照招标结果进行采购，其排名变化具有合理性。主要供应商相较以往年度不存在重大变化。

　　二、IDC 业务板块：

　　（二）各细分领域报告期内的收入、成本、毛利及同比变动情况，相应收入占比、成本构成及毛利率水平等是否与以前年度存在较大变化、是否与同行业公司存在较大差异

　　1、IDC业务板块各细分领域报告期内的收入、成本、毛利及同比变动情况

　　单位：万元

　　IDC业务板块2019年度营业收入、营业成本较2018年度增长，主要系IDC 设备与解决方案业务板块规模的扩大，IDC 系统集成业务板块重要项目的验收，IDC 运营管理及增值业务板块机柜出租率的提升。

　　2、相应收入占比、成本构成及毛利率水平等是否与以前年度存在较大变化、是否与同行业公司存在较大差异

　　（1）收入占比及毛利率水平

　　单位：万元

　　IDC 业务板块各细分领域收入占比及毛利率水平与以前年度不存在较大变化，保持稳定增长。

　　选取相关可比上市公司相关业务的毛利率进行对比，具体情况如下所示：

　　注：鹏博士、网宿科技、宝信软件、烽火通信2019年年度报告尚未披露，故选取其2019年半年报数据进行对比。

　　可以看出，IDC 业务板块毛利率处于同行业可比公司的合理范围内，且与同行业公司的平均毛利率水平基本一致，符合行业特点和变动趋势。

　　（2）成本构成情况

　　1）IDC设备及解决方案业务板块成本结构情况以及同行业公司烽火通信情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：烽火通信2019年年度报告尚未披露。

　　香江科技IDC设备及解决方案业务板块成本中，直接材料占比较大，与主营业务较为类似的可比公司烽火通信相应业务成本相比，成本结构无明显差异。2019年较2018年成本结构无重大变化，与该板块业务的发展状态相匹配。

　　2）IDC 系统集成业务成本结构情况如下表所示：

　　单位：万元

　　IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，根据客户需求不同其业务范围可能涵盖机柜以及机电系统、暖通空调系统、消防系统、给排水系统等机房配套系统，不同项目的业务内容差异较大。因此，IDC系统集成业务的成本结构与当期验收的已完工项目有关，各期验收的具体项目业务内容和范围的不同会导致业务成本发生变化。同行业可比公司未披露具体结构，故无法与同行业进行对比。IDC系统集成业务2019年度与2018年度成本结构主要为施工服务费和主要材料，因项目不同，导致两个成本结构略有变化，成本结构不存在较大变化。

　　3）IDC运营管理及增值服务业务成本结构以及同行业公司数据港情况如下表所示：

　　单位：万元

　　IDC运营管理及增值服务业务的成本主要由折旧费、电费、房租等构成，与可比公司数据港相比成本类别基本一致，2019年较2018年成本结构无重大变化，与该板块业务的发展状态相匹配。

　　（三）IDC业务板块报告期内前五名供应商基本情况、采购内容，是否与以前年度存在较大变化

　　1、IDC业务板块报告期内前五名供应商基本情况如下：

　　2、IDC业务板块报告期内前五名供应商采购内容，是否与以前年度存在较大变化

　　江苏苏美达机电有限公司为IDC系统集成业务供应商，于2019年度为IDC系统集成业务中广州汇云数据中心施工总承包工程项目、深圳云计算创新中心施工总承包工程项目等供应柴油发电机；龙港区隆新装饰材料商行为IDC系统集成业务供应商，于2019年度为IDC系统集成业务北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目供应电缆等装饰材料。该两家新增供应商主要系由于IDC系统集成业务板块项目的业务内容差异，其余主要供应商与以往年度不存在较大变化。

　　（四）IDC 设备与解决方案业务：报告期内前五名客户基本情况及其销售额、主要销售产品、地区、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化

　　1、IDC 设备与解决方案业务报告期内前五名客户基本情况如下：

　　2、IDC 设备与解决方案业务报告期内前五名客户销售额、主要销售产品、地区、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化

　　IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，报告期内主要客户为三大运营商、华为等大型国企或行业内知名企业，ABB（中国）有限公司为新增客户，香江科技就阿里巴巴云计算数据中心项目与ABB（中国）有限公司合作，其余主要客户与以往年度不存在较大变化。

　　（五）IDC 设备与解决方案业务：公司在相关产品生产过程中提供的核心附加值

　　香江科技涉足IDC设备领域较早，目前已经形成了微模块系列、云动力系列和接入网系列产品三大产品线。其不同产品线产品差异较大、流程与工艺也有较大区别，主要生产加工过程包括涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等，香江科技自主承担生产流程中表面处理、喷涂及绝缘包裹、通电调试、软件设置与调试、运转测试等关键环节的生产加工。

　　随着数据中心行业的快速发展，其对高密度计算的要求不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低PUE等各类问题。根据行业发展趋势以及现有产品面临的诸多问题，香江科技有针对性的进行研发，形成了一套具有产业前瞻力的产品体系。

　　以香江科技在研产品分布式电源系统（DPS）、卧式智能母线系统（iH Busway）和MMX母线测温系统为例：

　　（1）分布式电源系统（DPS）

　　DPS是一种为数据中心设计的新型分散式供电系统。它改变了传统集中式UPS的供电方式，将电源系统分散到每个机架当中，结合磷酸铁锂新能源技术，具备体积小、重量轻、清洁无污染、优异的安全可靠性及良好的节能效果。DPS系统可以有效解决传统的集中式供电方式的一系列弊端，如电力机房占地比例过大，初期建设成本过高，效率低、能耗高、投资收益差等，具有供电系统可靠性高、能源效率高、空间占位小等优势。

　　（2）卧式智能母线（iH Busway）

　　iH Busway适用于高功率密度的大型IDC、结构紧凑的集装箱和微模块数据中心，具有高功率输出和低占空的特性，不仅可应用于大型新建IDC，同时也可为老旧机房扩容和改造提供保障。香江科技的iH Busway作为新一代数据中心高功率机架的末端供配电系统，可替代传统列头柜，有效提高数据中心末端供电的安全级别和投资收益。

　　（3）MMX母线测温系统

　　IDC机房在长期运行中，母线接点、接头等部位会因老化、松动而导致接触电阻变大而发热，使相邻的绝缘部件性能劣化，更甚者会因击穿而造成事故。因此，IDC运营过程中必须采取有效措施监测母线温度，有效防止母线故障发生。由于IDC的运行特点，母线全年均处于高压电位，且结构狭小、节点数量多，无法进行人工巡查测温，所以直接检测高压母线温度一直是IDC供电系统检测中的一个难题。针对这一问题，香江科技研发了MMX母线测温系统，可以有效解决测温难题。该产品采用红外非接触测温技术，实时监测母线连接器部位的发热情况；每个连接器处根据需求配置4点或8点温度探头；通过有线或无线数据传输方式，将采集到的母线温度数据，实时的传送至IDC动环监测系统。当出现异常情况时，系统会以多种方式发出预报警信息，提示管理人员应对报警点予以重视或采取必要的预防措施。

　　基于上述技术储备，香江科技将产品应用领域进一步扩展至IDC的智能配电、智能运维和5G基站智能电源领域，其核心价值除体现在有效降低数据中心PUE、提升数据中心投资收益外，也可应用于5G基站场景，进一步拓展香江科技产品未来的潜在市场。

　　（六）IDC 系统集成业务：报告期内前五名客户基本情况及所涉及项目名称、金额、地区、工期、项目主要内容、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化

　　1、IDC 系统集成业务报告期内前五名客户基本情况如下：

　　2、IDC 系统集成业务报告期内前五名客户所涉及项目名称、金额、地区、工期、项目主要内容、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化

　　续上表

　　IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，前五大客户变动主要由于部分客户建设IDC机房后暂无施工需求，导致IDC系统集成业务板块客户变动较大，该变化符合公司自身业务特点及行业特性。

　　（七）IDC 系统集成业务：相关重大项目截至目前的履约进度和相应收入确认等情况，是否存在项目进度、付款进度未达预期的情况；

　　单位：万元

　　截至目前，相关重大项目进度符合预期，部分项目付款进度有所延期，目前公司正在与客户进行联系。由于汇天网络科技有限公司建设单位园区总的项目进度滞后，以及受疫情影响，造成建设单位资金回笼延迟，导致汇天项目13#、汇天项目17#已验收项目资金回笼延迟。此外，与汇天网络科技有限公司的12#楼数据中心建设工程项目，由于项目在北京，受疫情影响，北京复工通知较晚，客户未按照合同约定工程进度付款，导致回款延迟。广州云下科技有限公司验收款回款滞后主要因竣工结算业主审核时间长以及受疫情影响，导致回款延迟。深圳市云引擎网络科技有限公司2019年12月项目完工后，受疫情影响，客户未能及时复工，造成回款延迟。南京海基电力科技有限公司2020年3月项目完工后，受疫情影响，客户未能及时复工，造成回款延迟。

　　（八）IDC 系统集成业务项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，收入是否重复计算。请会计师就涉及的相关会计处理事项发表意见。

　　IDC 系统集成业务项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，主要系与IDC设备与解决方案业务板块之间的交易。2019年度IDC设备与解决方案板块对IDC系统集成业务版本销售额为41,992.89万元，约占IDC设备与解决方案收入的比例为39%。

　　1、销售模式

　　报告期内，IDC业务的销售环节以市场为导向，不断扩大市场份额，加强优质大客户的客户粘性，进而最终转化为订单和销售收入。IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售；IDC系统集成业务主要针对IDC投资方，在项目前期完成客户拓展及跟踪，并在签订合同后根据项目的具体情况带动IDC设备和解决方案的协同销售。

　　2、具体收入确认政策如下：

　　（1）对于IDC设备与解决方案业务，公司在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。

　　（2）对于IDC系统集成业务，公司在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。

　　香江科技2019年度IDC设备与解决方案板块对IDC系统集成业务版本销售额为41,992.89万元，在香江科技合并层面已全部抵消，不存在重复计算的情况。

　　3、会计师回复

　　上述相关事项会计处理如下所示：

　　（1）IDC 系统集成业务板块向IDC设备解决方案业务板块采购产品、设备，产品、设备签收后，IDC 系统集成业务板块确认存货-项目成本，其会计分录如下：

　　借：存货-项目成本

　　借：应交税费-应交增值税-进项税

　　贷：应付账款

　　IDC设备解决方案板块取得产品验收单时，其会计分录如下：

　　借：应收账款

　　贷：主营业务收入

　　贷：应交税费-应交增值税-销项税

　　借：主营业务成本

　　贷：存货-库存商品

　　（2）若IDC设备解决方案板块确认收入的年度，IDC系统集成业务板块项目施工完成，取得客户最终验收报告后确认收入，其合并抵消分录如下：

　　借：主营业务收入

　　贷：主营业务成本

　　若IDC设备解决方案板块确认收入的年度，IDC系统集成业务板块项目施工尚未完成，其合并抵消分录如下：

　　借：主营业务收入

　　贷：主营业务成本

　　贷：存货-项目成本

　　第二年，IDC系统集成业务板块项目施工完成，取得客户最终验收报告后确认收入时，合并抵消分录如下：

　　借：年初未分配利润

　　贷：主营业务成本

　　由上述所涉及的相关会计处理所示，我们认为，IDC系统集成业务项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，该类关联交易均在合并层面进行了抵消，收入未重复计算。

　　（九）IDC 运营管理及增值业务：报告期内前五名客户基本情况及其服务内容、租期、付款条件

　　1、IDC 运营管理及增值业务报告期内前五名客户基本情况如下：

　　2、IDC 运营管理及增值业务报告期内前五名客户服务内容、租期、付款条件

　　IDC运营管理及增值服务业务主要通过全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称“上海启斯”）与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。具体而言，由上海联通负责提供机房带宽资源并与终端客户签署服务协议，同时上海启斯与上海联通签署协议，约定机柜服务费用结算方式，故IDC运营管理及增值业务板块客户主要为中国联合网络通信集团有限公司。

　　（十）IDC 运营管理及增值业务：公司目前机房机柜数量及出租率

　　目前IDC运营管理及增值业务已经进入正轨，出租率不断提升。截至2020年3月31日，上海启斯目前机房实际放置机柜数3,649台，机柜出租数量为2320台，出租率63.58%。上海启斯机房机柜签约率93%以上，但由于各家客户上架计划分批、分小项目、分阶段的不同原因，各家客户需根据各公司部署计划开展各项业务上线时限，存在机柜需求的时间差，部分客户同时缴纳空置费保留机柜资源优先，同时，因受新冠肺炎疫情影响，所以实际出租率低于机房机柜签约率。

　　2.关于重组实施后的持续信息披露。年报披露，香江科技业务覆盖IDC 产业链的上下游环节，具备全产业链优势，未来将充分发挥双主业模式的协同效应，请公司：（1）结合公司IDC 各细分业务的客户、区域相关性等，具体说明IDC 产业链上下游环节之间及其与原主业之间如何协同；（2）年报提及了业务拓展带来的管理和整合风险，请按照本所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第四十二条的要求，披露重组整合的具体进展情况；（3）香江科技2018 年度、2019 年度实现扣非后净利润1.82 亿元、2.59 亿元，业绩承诺完成率为101.48%、104.54%。请结合IDC 行业目前的竞争态势、进入壁垒，以及公司期末在手订单、在手项目、客户稳定性、集中度等情况，说明香江科技业绩增长的可持续性；（4）公司本期因并购形成大额商誉14.64亿元，占总资产的23%、净资产的44%，请进一步披露商誉减值测试的具体信息，包括但不限于资产组具体构成、关键参数的确认依据等，并请会计师就此发表意见。

　　回复：

　　（一）结合公司IDC各细分业务的客户、区域相关性等，具体说明IDC产业链上下游环节之间及其与原主业之间如何协同

　　1、IDC产业链之间不同业务板块的协同效应

　　公司全资子公司香江科技的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分配套设备。因此，凭借对上游硬件设施的掌控和较强的产品竞争力，香江科技在IDC系统集成业务的市场竞争中具有较好的成本和经验优势。报告期内，香江科技凭借上述竞争优势顺利承接了广州云下和北京汇天等项目，既作为系统集成商进行整个机房的工程施工，同时也承担机房部分配套设备的生产的供应。

　　另一方面，在取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，香江科技凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，在承接后续IDC机房运营管理和增值服务的竞争中具有天然优势。通过增强对于IDC产业链中提供产品与服务的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的IDC产业链中的多个环节，以其综合化的竞争优势实现市场份额的稳步提升与业务规模的发展壮大。

　　2、IDC业务和原主业之间的协同效应

　　（1）业务协同

　　香江科技的IDC系统集成业务主要通过子公司香江建业、香江系统工程开展，具备“机电工程施工总承包一级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级”、等多项专业资质，可根据客户提出的技术标准提供IDC机房的各项系统集成服务。上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质，更侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。虽然双方业务应用领域存在一定差异，但在数据中心的建设中，既需要传统的地基与基础工程服务，亦需要机房内的工程服务，同时涉及双方的业务场景。公司完成收购香江科技后，同时具备了IDC机房地上及地下建筑的施工能力、IDC建筑内部信息系统集成能力、IDC建筑内部配套设施集成能力，形成了更强的数据中心一体化建筑施工竞争力，将与香江科技的IDC系统集成业务板块形成积极有效的业务协同。

　　（2）客户协同

　　香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国有企业，也包括华为、京东等行业知名民营企业。随着IDC行业的迅速发展，上述企业正加紧布局自有IDC机房的建设，同时IDC物业建设需求也呈现大型化、定制化特征，其机房建设过程中的基建环节可能涉及公司原有的桩基与基坑围护业务，因此公司原有业务与IDC业务在客户拓展方面存在一定的协同效应。

　　（二）公司年报提及了业务拓展带来的管理和整合风险，请按照本所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第四十二条的要求，披露重组整合的具体进展情况

　　根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第四十二条的规定，“上市公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。”

　　1、前次重组的资产交割及股份登记、验资情况

　　经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向沙正勇、谢晓东等香江科技的全体股东发行股份及支付现金收购其持有香江科技100%股份，交易完成后，香江科技成为公司的全资子公司。

　　截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。

　　2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

　　上市公司已于2019年4月30日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年5月8日出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股）。

　　2、整合具体措施

　　公司在报告期内通过收购香江科技将业务领域延伸至新兴的IDC行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局。为了进一步增强公司的抗风险能力，充分挖掘双方协同优势，公司从组织结构、人员、内控、财务管理以及业务等方面进行了整合。具体措施如下：

　　（1）组织结构和人员整合

　　1）组织机构整合

　　上市公司依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助香江科技进一步加强自身制度建设，完善了公司治理结构、加强了规范化管理。公司同时协助香江科技完善了目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构进行了职能优化，建立了更加健全、高效的公司治理体系。

　　2）人员整合

　　报告期内，上市公司改组了香江科技董事会和监事会，并委派了董事、监事对标的公司进行监督管理。同时公司保留了香江科技相对独立的运营管理权，由其原核心管理团队负责日常业务的运营和管理，保持香江科技核心技术人员的稳定性。此外，上市公司还通过内部培养与外部人才引入相结合的方式，利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展需求。

　　（2）财务体系及内控制度的整合

　　上市公司结合香江科技的业务模式特点在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助香江科技进一步完善了财务制度建设，制定和实行与上市公司相统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，香江科技纳入上市公司全面预决算体系和考核体系后，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高了整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

　　另一方面，上市公司进一步完善了标的公司内部治理机制，加强了公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高了公司整体决策水平和抗风险能力。

　　（3）业务整合

　　公司在收购完成后积极整合双方业务，借助公司在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了香江科技在IDC领域的业务广度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。在此基础上，公司未来将持续加大IDC业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在IDC领域的影响力和竞争力。

　　针对报告期内公司对香江科技的整合措施及效果，公司独立董事发表意见如下：“公司在完成收购香江科技股份有限公司100%股权后，按照重组方案中披露的整合计划与安排，对香江科技股份有限公司的组织机构、人员、财务管理和内控制度以及业务等方面进行了积极整合，取得了良好的阶段性整合效果，上市公司的业务规模和盈利水平均取得了显著提升，抗风险能力进一步增强。”

　　综上所述，上市公司以自身的规范运作要求，不断完善对标的公司的整合和治理，整合措施及安排与重组方案中披露的计划基本相符。同时公司在人员和管理整合、业务整合、内控体系建设等工作上下功夫，通过加强工作对接及实施规范的管控模式，尤其注重以信息披露为抓手，促进管理协同，公司对香江科技取得了良好的业务整合效果。

　　（三）香江科技2018 年度、2019 年度实现扣非后净利润1.82 亿元、2.59 亿元，业绩承诺完成率为101.48%、104.54%。请结合IDC 行业目前的竞争态势、进入壁垒，以及公司期末在手订单、在手项目、客户稳定性、集中度等情况，说明香江科技业绩增长的可持续性。

　　2019年度，中国IDC市场总规模达到1,562.5亿元，较2018年增长超过300亿元，同比增长27.2%，随着移动互联网、云计算、大数据、5G通信等行业的发展，社会各行各业所产生的的数据量级快速增长，客户对数据存储和交换的需求大幅增加将带动IDC市场持续高速成长，亦为公司可持续发展提供了充足的市场空间和良好的产业环境。

　　目前国内IDC行业公司多以从事IDC行业设备、系统集成或运营管理中的一类业务为主，业务具有一定限制。香江科技较早涉足IDC领域，凭借多年行业经验和核心设备研发技术积累，公司已从IDC设备和解决方案逐渐向下游延伸，全面涉足IDC设备制造、系统集成、运营管理及增值服务全产业链业务，各类业务已形成良性协同。与竞争对手相比，公司在设备质量管理、成本管控、维护运营效率等方面具有较强竞争优势，并已与国内移动、联通和电信等三大运营商，华为技术、汇天网络等知名云服务商达成了长期、稳定的良好合作关系。

　　(下转C97版)