广东豪美新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C20版）

　　Guangdong Haomei New Material Co., Ltd.

　　（清远市高新技术产业开发区泰基工业城）

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市静安区新闸路1508号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、一般释义

　　二、专业术语释义

　　本招股意向书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　（一）本公司控股股东豪美控股，实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴，董卫峰、董卫东控制的泰禾投资以及李雪琴控制的南金贸易承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人持有的发行人公开发行股票前持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　上述锁定期满后，董卫峰、李雪琴担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。减持将依法按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定执行。在上述股份锁定期限届满后，本企业任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；锁定期满后，本企业任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。锁定期满后，通过协议转让方式减持本次公开发行前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。公司上市后，减持计划严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定确定。

　　公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

　　（二）通过合力富持有公司股份的董事和高级管理人员梁志康、项胜前、刘光芒、许忠民、舒鸿渐、沈伟四承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦应当遵守前述规定。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。减持将依法按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定执行。

　　发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不低于本次发行价。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”

　　（三）持有公司股份的监事梁杏梅、梁信青承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦应当遵守前述规定。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。减持将依法按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定执行。

　　（四）持有公司股份的其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　本企业在进行本次公开发行前股份减持时，将严格履行相关承诺，并遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定要求。”

　　二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次公开发行前，持股5%以上的股东情况如下：

　　豪美控股就上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前股份的锁定期在第（1）项原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（3）在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本企业减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）；（4）在上述股份锁定期限届满后，本企业任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；锁定期满后，本企业任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。锁定期满后，本企业通过协议转让方式减持本次公开发行前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；（5）本企业在进行本次公开发行前股份减持时，将严格履行相关承诺，并遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定要求。若未能履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本公司将所得的收入归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　南金贸易就上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前股份的锁定期在第（1）项原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（3）在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本企业减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）；（4）在上述股份锁定期限届满后，本企业任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；锁定期满后，本企业任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。锁定期满后，本企业通过协议转让方式减持本次公开发行前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；（5）本企业在进行本次公开发行前股份减持时，将严格履行相关承诺，并遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定要求。若未能履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本公司将所得的收入归发行人所有，并在获得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　粵科纵横、粵科泓润、盛东投资就上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

　　“（1）自发行人股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在上述股份锁定期限届满后，本企业任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；锁定期满后，本企业任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持本次公开发行前股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。锁定期满后，本企业通过协议转让方式减持本次公开发行前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，以新的法律、法规、规范性文件规定为准；

　　（3）本企业在进行本次公开发行前股份减持时，将严格履行相关承诺，并遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定要求；

　　（4）锁定期满后两年内，本企业将根据商业投资原则，审慎制定股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票，因公司进行分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；

　　（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本企业违规减持公司股份的所得归公司所有。”

　　三、股价稳定预案

　　（一）公司回购

　　为维护公司挂牌上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》：

　　“本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司可选择与控股股东、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

　　2、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　3、本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股份金额不低于1,000万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

　　4、如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，或者连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产的，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司6个月内可不再进行回购。

　　5、自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）控股股东增持

　　控股股东豪美控股承诺：

　　“发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　1、本公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。本公司可选择与发行人、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的三个交易日后，本公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露本公司买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本公司可不再实施上述买入发行人股份计划。

　　2、本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。本公司单次增持股份金额不低于1,000万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，或者连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本公司可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则本公司6个月内可不再进行增持。

　　本公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

　　（三）公司全体董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　　公司非独立董事及高级管理人员承诺：

　　“发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。本人可选择与发行人、控股股东、高级管理人员（或非独立董事）组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

　　2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

　　3、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的30%稳定股价。

　　本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”

　　四、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

　　为维护公司挂牌上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）控股股东承诺

　　1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本公司将依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有）。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有）。本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应作相应调整。

　　若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　2、本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项。若本公司违反其已在招股意向书公开作出的承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行完毕相应承诺为止。

　　3、本公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（三）实际控制人承诺

　　1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（五）中介机构承诺

　　保荐机构承诺：本公司承诺由本公司制作、出具的与广东豪美新材股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人会计师承诺：本所为广东豪美新材股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

　　发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。

　　五、本次发行完成后公司的利润分配政策

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式

　　公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）现金分红条件、时间间隔及比例

　　在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：1、公司未分配利润为负；2、公司年末资产负债率超过75%；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。在前述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）公司的利润分配决策程序

　　公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

　　涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（六）利润分配的其他事项

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

　　如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。

　　六、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　根据2019年2月28日召开的公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并上市成功，则公司本次发行前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。

　　七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：

　　1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

　　3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度，公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　4、完善利润分配政策，公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的20%。

　　5、公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　（二）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

　　发行人控股股东豪美控股及实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴承诺：

　　“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出了如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　八、未履行承诺的约束措施

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员等责任主体对其披露的公开承诺采取以下约束措施：

　　（一）发行人相关承诺的约束措施

　　如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）发行人控股股东相关承诺的约束措施

　　本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项。若本公司违反本公司已在招股意向书公开作出的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司履行完毕相应承诺为止。

　　如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（三）公司董事及高级管理人员相关承诺的约束措施

　　本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　本人在前述事项发生之日起5个工作日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

　　九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）市场风险

　　公司主要从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、一般工业用铝型材和系统门窗。报告期内，公司收入主要来源于铝合金型材。

　　公司铝合金型材主要应用于房屋建筑、汽车轻量化、交通运输、自动化设备、消费电子、电信通讯等领域，应用范围广泛，收入来源多元化。其中建筑行业为公司下游行业之一，其发展与房地产市场息息相关。近几年，国家加强房地产调控，对建筑型材的销售产生一定影响。

　　根据国家统计局资料显示，自2013年我国房地产开发投资额增速开始放缓。发行人建筑用铝型材的销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地产投资增速放缓的影响，从而给发行人生产经营和市场销售带来一定的不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司主营业务成本中，直接材料成本占比超过80%。其中，公司主要原材料为铝锭。铝锭价格波动对公司经营有较大影响。

　　铝锭价格受国际、国内多种因素影响，报告期内价格走势存在一定的波动。2017-2019年度，公司铝锭平均采购价格分别为12.64元/kg、12.35元/kg、12.40元/kg。

　　图 2017-2019年上海期货交易所铝价变化趋势（单位：元/吨）

　　资料来源：wind资讯

　　按照行业惯例，铝加工制品的销售普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式。 虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力。但是未来国内铝锭价格存在一定的不确定性，如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

　　（三）加工费变动风险