（上接C20版）广东豪美新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C22版）

　　（3）外观设计专利

　　截至本招股意向书签署日，豪美新材及其子公司拥有135项外观设计专利：

　　4、计算机软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，豪美新材及其子公司拥有1项计算机软件著作权：

　　（三）发行人存在专利权共有的情况

　　2009年9月9日，广东省建筑科学研究院、豪美有限等11家单位签署《建筑外窗系统技术开发久好（南方）联盟公约》，约定各方合作对夏热冬暖地区高性能外平开铝合金窗及其遮阳一体化系统进行研发，豪美新材目前与他人共有的专利ZL201020616466.1、ZL201020616608.4、ZL201020625983.5、ZL201020615027.9、ZL201020616449.8、ZL201020616465.7、ZL201020616474.6、ZL201020108456.7即为该协议项下的研发成果。

　　根据上述协议约定，上述专利的所有权为成员共有。专利第一申请人为深圳市新山幕墙技术咨询有限公司，负责办理专利申请，有权无偿使用，无权转让和许可他人实施。非第一申请人根据其在项目中参与程度和贡献大小，经联盟专家委员会审核批准，可免费试用或优惠有偿使用。

　　根据保荐机构及律师核查：上述专利非发行人生产经营所用专利，且共有人较多，使用不便，故发行人从未将上述专利投入使用，同时承诺未来不会使用。因此，虽然上述共有专利的使用存在协议的限制，但不会对发行人生产经营造成实际影响。

　　（四）主要经营场所存在搬迁事项的说明

　　发行人现有厂区的情况如下表所示：

　　注：发行人香港子公司铝制品为销售公司,未从事生产活动。

　　由上表可见，发行人目前的豪美新材现有厂区、精美特材厂区已形成年约16万吨的铝型材产能。报告期内，由于公司产能利用率基本处于饱和状态，为了满足部分交付期较为紧张的订单需求，公司也存在通过外协加工的情况。2017-2019年，发行人挤压工序的外协加工数量分别为12,187.84吨、10,240.88吨和15,768.46吨。

　　因此，为了满足下游客户不断增长的需求并减少外协加工量，增强公司持续盈利能力，公司亦将在新厂区根据预计订单情况、产品规划和行业未来发展趋势适当扩充产能。

　　其中，上述厂区中豪美新材现有厂区、科建装饰现有厂区存在搬迁风险，具体如下：

　　1、豪美新材厂区搬迁事项说明

　　豪美新材目前厂区位于清远市泰基工业城，公司于2012年11月9日取得编号为“清市府国用（2012）第00502、00503、00504、00505、00506、00507、00508、00509、00510号”的土地证，土地面积为238,219.70平方米，土地用途为工业用地，已建成并办理房产证的房屋及建筑物面积为97,559.07平方米，已形成每日约300吨铝合金挤压产能。

　　2014年10月，清远市城乡规划局对外公示了《清远市银盏特色小镇整体城市设计及控制性详细规划》，计划将豪美新材目前厂区所在土地在内的15平方公里区域打造成为以温泉度假旅游为主题，融合餐饮、购物、休闲、娱乐、度假、居住等多种功能，具有国际影响力的特色小镇。

　　2017年3月29日，按照清远市关于银盏特色小镇的规划要求，清远市国土资源局与豪美新材分别签署合同编号为“441801-2017-000021”及“441801-2017-000022”的《国有建设用地使用权出让合同》，豪美新材目前厂区土地用途由工业用地转为城镇住宅用地兼容批发零售用地、住宅餐饮用地、商务金融用地和其他商服用地。

　　根据《关于清远市推进“三旧”改造促进节约集约用地实施意见》及相关配套政策，项目涉及改变土地用途的，由原产权人为改造项目主体，按有关规定缴交土地出让金。根据清远市政府《关于同意广东豪美铝业股份有限公司对旧厂房项目实施“三旧”改造的批复》，发行人“旧厂房改造”项目的实施方式以发行人为改造项目主体进行。

　　2017年4月，豪美新材按照相关规定向清远市国土资源局补缴土地出让金65,370,500.00元，由豪美新材作为改造实施主体，变更土地用途后的土地使用权权属保持不变。

　　故此，政府部门不会对豪美新材的搬迁另行补偿，发行人将以变更用途后土地使用权的转让所得弥补搬迁的支出和损失。

　　公司已制定了详细的搬迁计划，相关搬迁事项对公司生产经营不存在重大不利影响，具体分析如下：

　　（1）豪美新材厂区搬迁事项的进展情况

　　发行人已于2018年1月31日前全额支付88,190,000.00元土地出让金，在清远莲湖产业园取得粤（2018）清远市不动产权第0070253号、粤（2018）清远市不动产权第0046180号和粤（2019）清远市不动产权第0022567号不动产证上所载土地的土地使用权，面积合计为321,309.99平方米，土地性质为工业用地。因此，承接豪美新材搬迁的用地权属清晰，未来用于发行人生产经营不存在不确定性。上述土地中221,964.99平方米将用于豪美新材目前厂区规划性质改变搬迁所需的承接用地，能够满足全部搬迁需要。

　　截至目前，发行人的搬迁用地已完成施工前准备的土地平整工作，通过土方工程对土地表层状况进行削高填低改造，消除较为明显的土地高差，基本满足进一步施工要求。

　　（2）公司制定的搬迁计划

　　发行人在取得搬迁承接用地时，供电、供水、供气等设施尚未完善，尚不足以承接豪美新材现有厂区产能。随着周边开发程度的提高，发行人的承接用地的平整工作日益完成，公共配套设施也于2019年下半年逐渐达到了开发条件。

　　2019年3月，清远市自然资源局与豪美新材签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，宗地建设项目（即“三旧”改造项目）约定动工时间为2020年3月29日；2019年11月，广东清远高新技术产业开发区管委会向豪美新材出具《关于“三旧”改造地块延期开工的复函》：“贵公司441802009001GB00054、441802009001GB00055地块所在片区控规目前正在修编中，暂不能开展规划报建相关手续，同意开竣工时间由在‘2020年3月29日之前开工，在2022年3月29日之前竣工’延期至‘在2021年3月29日之前开工，在2023年3月29日之前竣工’。由高新区自然资源分局按照《国有建设用地使用权出让合同》第十六条条款约定提前30日办理开竣工延期手续。”因此，目前尚未达到“三旧”改造的动工时间。

　　考虑上述因素后，发行人制定了相关搬迁计划，计划于2021年5月完成搬迁工作，总工期为540天（18个月）。发行人制定的搬迁计划如下：

　　为了最小化厂区搬迁对生产经营活动的影响，发行人预计采用分步方式进行产能搬迁。根据搬迁计划，发行人主要工序熔铸、挤压、喷涂及氧化生产设备的整体搬迁时间均为90天。豪美新材目前厂区共有5条熔铸生产线、22条挤压生产线、6条喷涂生产线及5条氧化生产线，通过分步搬迁方式，可确保搬迁过程中各核心工序仍保持一定的产能以满足订单需求，预计设备的平均搬迁期约为1个月。

　　（18个月）。发行人制定的搬迁计划如下：

　　为了最小化厂区搬迁对生产经营活动的影响，发行人预计采用分步方式进行产能搬迁。根据搬迁计划，发行人主要工序熔铸、挤压、喷涂及氧化生产设备的整体搬迁时间均为90天。豪美新材目前厂区共有5条熔铸生产线、22条挤压生产线、6条喷涂生产线及5条氧化生产线，通过分步搬迁方式，可确保搬迁过程中各核心工序仍保持一定的产能以满足订单需求，预计设备的平均搬迁期约为1个月。

　　（3）搬迁所涉资产、业务占比情况

　　豪美新材现有厂区资产、业务占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：资产占比情况根据豪美新材厂区的房屋建筑物净额占合并资产的比例测算

　　（4）搬迁事项对发行人生产经营的影响

　　① 搬迁事项不会导致搬迁当年出现亏损的情况

　　根据搬迁计划，在新厂房建设完成后，发行人即开始原厂区的建筑物拆除和设备搬迁工作。因此，费用性损失相关明细如下：

　　公司将采取下列措施，减少公司业务所受影响：

　　第一，搬迁地点离公司现有生产经营场所较近，且搬迁稳步推进，不会涉及员工重新招聘等工作；

　　第二，公司熔铸、挤压、表面处理等各道工序相对独立，因此采取分批次、分生产线的搬迁方式，在保证基本正常生产的前提下实施搬迁工作。对于搬迁过程中分隔两厂区的工序可以采用道路运输方式解决，相关在产品、半成品不存在难以运输的情况。对于整体生产经营不会产生重大影响；

　　第三，公司将通过妥善调整生产计划以及由精美特材承接部分产能的方式，满足客户的订货需求。

　　为了避免涉及房地产开发业务，发行人对相关土地使用权的转让计划为：在清远莲湖产业园承接豪美新材现有厂区的厂房完成建设，原厂区设备完成搬迁后，将上述土地使用权以资产转让的方式转让给国内知名的房地产开发商，发行人不参与后续房地产开发等业务。发行人将提前征集意向受让方，以确保搬迁工作和资产转让的紧密衔接，使相关损失和资产转让收益产生于同一会计年度。

　　公司已聘请具有证券资格的评估公司对豪美新材目前厂区土地使用权按市场法进行了评估，评估基准日2018年12月31日的评估值为66,066.50万元，评估增值为56,620.00万元，足以弥补搬迁费用；此外，按照2019年5月豪美新材现有厂区附近城镇住宅用地的挂牌出让成交结果测算，豪美新材现有厂区所在土地的增值也远大于搬迁费用。

　　因此，未来豪美土地使用权的转让收益将远超上述费用性损失，不会导致搬迁所处会计年度亏损。

　　②发行人具有较强的资金实力和融资能力，足以支付付现搬迁支出发行人与搬迁工作相关的付现支出预计如下：

　　发行人将根据实际进度，以自有资金或银行借款支付上述搬迁所需款项。

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额为39,886.74万元；截至2019年12月31日，发行人货币资金余额为38,640.69万元；截至2019年12月31日，发行人未使用的银行贷款授信额度为81,426.46 万元。

　　故此，发行人财务状况良好，具有较强的资金实力和融资能力，足以支付上述付现搬迁支出。

　　③ 发行人及其实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴出具了相关承诺

　　发行人实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴出具了承诺函，承诺若因公司未按计划完成搬迁，或豪美新材目前厂区土地使用权的增值未能覆盖搬迁事项导致的支出和损失而给发行人造成损失的，其将承担公司的所有损失。

　　发行人出具了承诺函，承诺其未来将不会从事房地产开发业务。

　　发行人实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴出具了承诺函，承诺其在作为豪美新材实际控制人期间将确保豪美新材未来不会从事房地产开发业务。

　　综上所述，豪美新材搬迁事项对公司经营情况不会产生重大影响。

　　2、科建装饰厂区搬迁事项说明

　　（1）科建装饰搬迁事项的进展情况

　　2015年11月，按照清远市的整体规划要求，科建装饰所持有的“N65000001”号土地用途由工业用地转为其他普通商品住房用地。发行人根据自身的发展规划，为聚焦主业、避免涉及房地产开发业务，决定剥离科建装饰的非主业资产。

　　上述土地和房产分立至科建投资后，发行人将科建投资股权转让给泰禾投资（实际控制人控制的公司）；至此，科建投资成为发行人关联方。孙公司科建装饰向科建投资暂时性租赁其相关土地及厂房，以继续生产经营。

　　发行人已与当地政府有关部门达成用地意向，拟取得地处清远市清城区石角镇南村、面积为132亩的工业用地承接科建现有厂区。发行人已于2019年12月履行土地的招拍挂出让程序。

　　（2）科建装饰制定的搬迁计划

　　发行人将于2020年1月开始承接厂房的建设，预计2021年3月完成新厂房正式投产，总工期440天（约15个月）。

　　（3）搬迁所涉资产、业务占比情况

　　科建装饰现有厂区产生的收入和利润占比情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，科建装饰搬迁所涉及的资产、业务占比较低。

　　（4）搬迁事项对发行人生产经营的影响

　　该事项对搬迁期间的损益影响很小，不会导致搬迁当年亏损

　　由于科建装饰的土地和房产已分立转让出上市公司体系，因此搬迁时不会产生生产厂区房屋建筑物净值的损失成本。科建装饰目前生产厂区仅用于型材切割加工、仓储及行政办公，其门窗幕墙安装业务大部分在下游客户的项目施工现场进行，预计不会产生停工损失。

　　搬迁事项对搬迁期间的损益影响主要为旧设备拆除及安装调试费用、包装费用、运输费用共计75万元，影响很小。

　　综上所述，科建装饰现有厂区的搬迁事项对发行人经营情况不会产生重大不利影响。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　截至本招股意向书签署日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：

　　注：合亨金属、天堃金属、煌懋金属三家关联方已办理工商注销手续,合亨金属于2019年2月28日注销,煌懋金属于2019年3月5日注销,天堃金属于2019年4月29日注销。

　　上述控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与发行人经营相同、相似的业务。发行人与该等企业不存在资产、人员混同的情况。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护豪美新材股东的利益，保证豪美新材的正常经营，公司实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴，控股股东豪美控股分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　为避免今后可能发生的同业竞争，实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与发行人相同或类似的业务，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与发行人不存在同业竞争；

　　2、在本人作为发行人实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；

　　3、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利；

　　4、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；

　　5、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争；

　　6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的实际控制人为止；

　　7、如因本人未履行前述承诺而给发行人造成损失的，本人将给予全部赔偿。如本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”

　　控股股东豪美控股承诺如下：“在本公司作为发行人主要股东的事实改变之前，本公司及所控制的其他企业目前不存在、将来也不会从事与发行人存在同业竞争的业务，且将来不会利用股东的地位从事任何有损于发行人的生产经营活动。

　　如因未履行上述承诺而给发行人造成损失的，本公司将无条件给予全部赔偿；如本公司在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相等金额的应付本公司现金分红予以截留，直至本公司给予全部赔偿。”

　　（二）关联方、关联关系及关联交易

　　本公司根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易如下：

　　1、关联方及关联关系

　　（1）公司控股股东、实际控制人

　　豪美控股为发行人控股股东，持有发行人50.37%的股份。

　　董卫峰先生和董卫东、李雪琴夫妇通过豪美控股、南金贸易和泰禾投资合计持有公司85.10%的股份，董卫峰先生和董卫东、李雪琴夫妇三人为公司共同实际控制人。

　　（2）持有发行人5%以上股份的其他股东

　　（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　注1：合亨金属、天堃金属、煌懋金属三家关联方已办理工商注销手续,合亨金属于2019年2月28日注销,煌懋金属于2019年3月5日注销,天堃金属于2019年4月29日注销。

　　注2：豪美五金公司为由李雪琴控制的香港公司,该公司并未实际经营。

　　（4）发行人的控股子公司

　　（5）其他关联法人

　　（6）报告期内曾存在关联关系的其他主要企业

　　（7）其他关联自然人

　　①本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况

　　②与本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员情况如下：

　　③报告期内曾在发行人担任董事、监事、高级管理人员的人员：

　　2、经常性关联交易

　　（1）销售货物、提供劳务

　　2017-2019年，公司未发生经常性关联销售。

　　（2）采购商品/接受劳务

　　单位：万元；占比：%

　　注：采购商品占比=当年度采购货物于该关联方不含税金额/当年度原材料采购总额

　　2017- 2019年，公司经常性关联采购金额分别为1.76万元、0.88万元和1.23万元，占当期原材料采购总额的比例分别为0.00%和0.00%、0.00%，金额和占比均较小。

　　（3）关键管理人员报酬

　　本公司2017年度、2018年度、2019年度支付给包括公司董事、监事、高级管理人员等在内的关键管理人员的报酬分别为412.59万元、443.40万元、517.78万元。

　　（4）关联租赁

　　发行人孙公司科建装饰所持有的土地根据清远市统一土地规划，土地用途变更为商业用地。

　　发行人为了聚焦于铝型材及系统门窗主业，避免涉及房地产开发业务的企业上市融资可能进行的调控，拟将上述土地剥离出上市体系。科建装饰通过分立重组的方式，将上述土地及建筑物分立至科建投资，并向科建投资暂时性租赁上述房产用于过渡期生产经营。

　　2019年1月26日，科建装饰与科建投资签署《租赁协议》，向科建投资租赁位于清远莲湖产业园内的房产，租赁厂房建筑面积为22,938.00平方米，租赁办公楼建筑面积为3,037.00平方米，租赁期限自2019年1月31日至2019年9月30日，月租金为26万元。上述《租赁协议》到期前，科建装饰与科建投资签署《厂房租赁协议》，延长租赁期限为2019年10月1日至2021年6月30日，租赁面价及月租金不变。

　　2019年，上述关联租赁的发生金额为279.81万元。

　　因此，上述关联租赁具有合理性，且金额较小。

　　上述关联租赁的定价与相同时期的周边房产租赁价格接近，具有公允性。

　　3、偶发性关联交易

　　（1）购买长期资产

　　单位：万元

　　注：采购长期资产占比=当年度采购长期资产于该关联方不含税金额/当年度固定资产增加额

　　（2）出售长期资产

　　单位：万元

　　注：销售设备占比=当年度销售设备于该关联方不含税金额/当年度营业收入

　　2017年度，公司偶发性关联销售金额为19.66万元，占当期营业收入的比例为0.01%，金额及占比较小。

　　（3）关联方股权转让情况

　　①处置子公司

　　豪美新材子公司精美特材原持有宗地编号“G10000041”的土地，该地块位于清远市高新技术产业开发区莲湖工业园，总面积243.35亩，土地性质于2016年1月变更为二级居住用地兼容商业服务业设施用地。由于当时精美特材未有实际经营，因此由当时的母公司豪美铝业向精美特材提供借款，以支付土地出让款以及土地变更性质的款项。

　　鉴于该土地尚未进行开发建设，且土地性质已经改为居住用地，公司为聚焦主业，将上述土地按评估值作价并剥离出上市主体。

　　2017年1月17日，精美特材股东做出决定，同意精美特材派生分立出精美投资，并将上述土地及相关的负债剥离至精美投资。以分立前精美特材报表为基础，派生分立精美投资。

　　2017年8月1日，发行人与关联方清远市南金投资有限公司签署《股权转让协议》，发行人将精美投资100%股权转让给清远市南金投资有限公司，本次交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东豪美铝业股份有限公司拟转让清远市精美投资有限公司股权事宜所涉及清远市精美投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0434号）评估的净资产作价2,777.14万元，同时转让后的精美投资需要对发行人承担土地购入及变更用途时代为支付的7,670.93万元土地出让款。

　　交易完成后精美投资成为实际控制人控制的其他企业清远市南金投资有限公司的全资子公司。上述股权转让款及前期代为支付的土地出让款项已于2017年9月收回。

　　②处置孙公司

　　豪美新材孙公司科建装饰原持有宗地编号“N65000001”的土地，该地块位于清远市高新技术产业开发区莲湖高新技术产业园，总面积为56,948.10平方米，土地性质于2015年11月变更为其他普通商品住房用地。

　　鉴于上述土地性质变更，发行人为聚焦主业，将上述土地按评估值作价并剥离出上市主体。

　　2019年1月9日，科建装饰股东贝克洛作出决定，同意科建装饰派生分立出科建投资，并将上述土地、上附建筑物及相关的负债剥离至科建投资。以分立前科建装饰报表为基础，派生分立科建投资。

　　2019年1月26日，贝克洛与泰禾投资签订《股权转让协议》，约定贝克洛将其持有的科建投资100%的股权（对应500万元出资）以5,547.70万元的价格转让给泰禾投资。上述转让价格定价依据为经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信（证）评报字[2019]第A0018号《资产评估报告》评估的科建实业净资产值。泰禾投资需代为偿还科建投资所欠发行人11,413.04万元债务或者向科建实业提供足额资金以确保其偿还该笔债务。

　　（4）关联担保的情况

　　报告期内，关联方为发行人及其控股子公司提供的担保情况如下：

　　单位：万元