江苏振江新能源装备股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：603507          证券简称：振江股份         公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司变更盈利预测补偿协议相关事项的问询函》（上证公函【2020】0326号，以下简称“问询函”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极会同相关各方按照要求对问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、2018 年公司以1.4 亿元购得标的公司80%的股份,采用收益法估值，增值率2017.03%。标的公司2019 年承诺业绩为1500 万元，未完成承诺。请公司补充披露：（1）标的公司2019 年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、费用、负债、净资产、净利润及扣非后归母净利润；（2）标的公司主要财务数据与前期预测的具体差异和原因；（3）据披露，标的公司本期未能完成业绩承诺，主要系定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付，请公司结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，说明上述未完成业绩承诺的原因，是否为前期可预见或应予以充分考虑的因素，并提供判断依据；（4）结合标的公司2019年实际业绩完成情况及前期盈利预测模型，说明前期估值是否虚高，并提供具体测算依据。

　　回复：

　　问题（1）标的公司2019 年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、费用、负债、净资产、净利润及扣非后归母净利润

　　公司于2018年4月与尚和(上海)海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”或“标的公司”）签署投资协议，约定公司以0元价格受让原股东持有的尚和海工80%认缴出资份额（该部分尚未实缴），并向标的公司投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积，该笔投资将用于尚和海工后续经营业务的开展，本次交易中，原尚和海工股东并未通过股权出让形式变现。交易完成后，公司持有尚和海工80%股权。

　　2019年尚和海工经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　问题（2）标的公司主要财务数据与前期预测的具体差异和原因

　　2019年，尚和海工投资建造的国内首艘自航自升式海上风电安装运维船（以下简称“海上风电安装船”或“安装船”）未实现交付，无法开展业务，没有任何收入，仅发生人员工资及差旅费等，因此与前期2019年形成收入预测有较大的差异。

　　问题（3）据披露，标的公司本期未能完成业绩承诺，主要系定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付，请公司结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，说明上述未完成业绩承诺的原因，是否为前期可预见或应予以充分考虑的因素，并提供判断依据

　　公司结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，对影响未完成业绩承诺的原因，具体分析如下：

　　（一）工商变更手续延迟事项

　　2018年3月，尚和海工投资建设的海上风电安装船开始船体建造，2018年4月公司和尚和海工及其股东签署投资协议，公司即向尚和海工工商注册地上海工商行政管理部门申请办理股权变更手续，并将在变更手续完成后支付投资款。因政策适用问题，工商变更手续延迟完成，导致造船进度款延迟支付，进而影响了造船进度。

　　上述工商变更手续延迟的具体情形如下：

　　尚和海工股权交易前，按当地政府管理政策，公司和南通零一重工有限公司的营业执照分别为无锡市行政审批局、启东市行政审批局签发。

　　2018年1月5日，国家工商行政管理总局发布《工商总局关于严格规范营业执照签发等工作的通知》（工商企注字[2018]4号），规定“营业执照的法定签发单位是各级工商行政管理部门或履行工商职能的市场监督管理部门，营业执照的签发单位和营业执照加盖印章应当一致，不得在营业执照上加盖非法定签发单位印章。”

　　2018年4月，公司在尚和海工投资协议签署后申请办理工商变更，上海工商行政管理部门据该文件认为无锡市行政审批局和启东市行政审批局签发营业执照不符合“营业执照的法定签发单位是各级工商行政管理部门”的要求，不予办理变更手续。

　　公司与尚和海工签订投资协议时，已注意到（工商企注字[2018]4号）文件，并结合无锡、南通当地政府相应规定，认为两地行政审批局应属“履行工商职能的市场监督管理部门”。经多次沟通，上海工商行政管理部门于2018年6月同意，在无锡、南通工商行政管理机关出具相应证明文件后办理工商变更。

　　2018年7月17日，尚和海工完成工商变更登记手续。

　　此次投资尚和海工事项中，公司关注到工商总局曾下文要求规范工商登记审批等各类事项，及各地政府曾陆续进行各类事权划转与调配、交接，但未能提前知悉各地工商主管部门对工商总局规定的理解存在一定差异等情形，公司较难准确预见此类事项和控制其实际处理进程。

　　（二）船体完成并拖航至青岛进一步安装事项延迟

　　原定于2018年11月，安装船的船体完成并拖航至青岛安装桩腿并总装调试，实际于2019年5月，船体拖航至青岛进行总装调试，延迟原因既有上述工商变更延迟导致进度款支付延迟的影响，也与下列因素相关：

　　本艘海上风电安装船为国内首艘自航自升式海上风电安装运维船，且需要配套 4500 吨连续液压升降系统、1200吨绕桩式回转起重机、30 吨船用甲板起重机、DP-1 动力定位和锚泊定位两套系统等关键装置，在国内同类型船中具备领先技术。虽然当时尚和海工、设计及施工单位提前已充分考虑其技术难度，但在实际建造过程中，船体设计涉及的修改仍较多，修订再建造延长了建造时间；同时因船体建造过程多数在露天室外进行，由于上述进度款的支付延迟导致了船体建造窗口期顺延，原来预估的天气、温度等条件也有所变化，延长了船体建造完成所费时间。

　　由于本艘海上风电安装船为国内首艘自航自升式海上风电安装运维船，各方已充分考虑其技术难度，但在实际建造过程中新发生的设计修改因素等较难准确预见。

　　（三）完成安装船加入中国船级社（CCS）办证延迟

　　原定于2019年2月办理完成中国船级社（CCS）认证，实际于2019年12月办理完成，除上述第一项和第二项的原因，导致中国船级社（CCS）认证顺延外，还与如下因素有关：

　　本艘海上风电安装船为国内首艘自航自升式海上风电安装运维船，针对自航平台的发证，在国内尚属首次。

　　海上风电安装船及其设备、产品等诸环节都须同时满足移动平台与自航船舶的双重标准，同时应国际劳工组织等的要求，尚和海工也需反复与海事局、中国船级社等机构确认。此类确认与沟通覆盖了船体设计、船体制造直至安装调试全程，各方已充分考虑办证难度，但是较难控制该过程实际所费时长（此次办证较正常情况多耗时2-3个月）。

　　问题（4）结合标的公司2019年实际业绩完成情况及前期盈利预测模型，说明前期估值是否虚高，并提供具体测算依据。

　　尚和海工2019年主要财务数据显示，营业收入为0万元，利润总额-429.98万元，净利润-381.61万元。未能实现预测利润的原因为，尚和海工“振江号”海上风电安装船实际交付日期为2020年1月1日，比原定约定的交付运营2019年3月有所延期。而原来估值报告盈利预测模型是以2019年3月安装船交付运营为基础的。

　　本次交易对价参考的是江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏振江新能源装备股份有限公司拟对外投资涉及的尚和（上海）海洋工程设备有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（苏华估报字[2018]第C002号）（以下简称“估值报告”），采取估值方法为收益法，标的公司股东全部权益价值为17,800万元。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被估值企业未来预期收益，本次收益法估值采用的尚和海工2018年3月至2048年预测期的股权现金流折现模型。其中，2018年至2022年的盈利预测过程如下：

　　单位：人民币万元

　　假设根据2018年和2019年实际实现的自由现金流量，其他因素不变，测算得出标的公司股东全部权益价值比原来估值低785.82万元，下降比例为4.41%，比例较小。

　　假设根据尚和海工实际实现2018年3-12月和2019年净利润，以及本次修订协议后承诺净利润1.2亿元（2020年至2022年），其他因素不变，测算出2018年3-12月至2022累计净利润合计1.17亿元，高于估值报告2018年3月-12月至2022年累计净利润1.09亿元。

　　综上所述，前期估值结论并不存在明显虚高的现象，估值结论谨慎合理。

　　二、根据公司前期公告，公司向尚和海工投资1.4亿元，其中5040万元用于缴足注册资本。请公司：（1）逐笔列示上述投资款项的具体用途、投向及投入时间，相关收款方是否为关联方；（2）据披露，公司支付于尚和海工的投资进度款延期3个月左右，而海上风电安装船延期交付超过9个月，请公司结合问题（1）中的资金具体流向等情况，说明项目资金支付与项目开展进度不匹配，是否存在潜在资金占用或其他利益安排。

　　回复：

　　问题（1）逐笔列示上述投资款项的具体用途、投向及投入时间，相关收款方是否为关联方

　　公司向尚和海工投资1.4亿元，其投资具体用途列式如下：

　　单位：万元

　　注1：归还郑文俊前期借予尚和海工支付武汉船用机械有限责任公司造船进度款。

　　注2：2019年用于日常经营款项中融资租赁保证金1,335.30万元计入其他应收款核算；年底安装船的购油支出224.27万元计入存货核算。

　　另外，原估值报告基于尚和海工估值基准日时的资产状况，假设后续建设的资金通过融资租赁模式取得，并根据当时市场行情来确定融资成本为10.70%，符合基准日时企业的实际情况。原估值报告是对尚和海工估值基准日时的全部股权市场价值进行估值，不考虑经济行为实现后投资款的流入及具体投向，因此投资款流入后偿还前期郑文俊代付造船款不影响原报告的估值结果。

　　同时2019年末公司已支付海上风电安装船的造船款12,500.00万元，另外公司通过融资租赁方式，由融资租赁的出租方支付29,821.70万元,具体情形如下：

　　尚和海工与中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司、苏州金融租赁股份有限公司签署了《联合租赁协议》，与中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司、武汉船用机械有限责任公司签署了《船舶融资租赁合同》，《联合租赁协议》与《船舶融资租赁合同》合称为“融资租赁协议”，拟进行融资租赁业务，融资总额度为29,821.70万元，租赁期限60个月，租金年利率5.88%，留购价款905.67万元。

　　根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）三十六条，一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：

　　（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

　　（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

　　（3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

　　（4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

　　（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　融资租赁协议相关条款约定，在合同租赁期限内，中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司对租赁船舶享有所有权；租赁船舶在留购前始终处于尚和海工占有和使用的状态；在租赁期限届满，尚和海工付清留购价款后，中船重工海疆（天津）融资租赁有限公司应向尚和海工出具《船舶所有权转移证书》，将租赁船舶的所有权转移给尚和海工。根据协议约定符合上述会计准则第（2）和（4）项，因此公司将该笔融资租赁确认为通过融资租赁方式购入的固定资产符合企业会计准则的规定。

　　问题（2）据披露，公司支付于尚和海工的投资进度款延期3个月左右，而海上风电安装船延期交付超过9个月，请公司结合问题（1）中的资金具体流向等情况，说明项目资金支付与项目开展进度不匹配，是否存在潜在资金占用或其他利益安排。

　　根据问题（1）中的资金具体流向，并查阅尚和海工会计资料，收购的项目资金全部用于支付安装船建造进度款及日常经营用款，且延期的原因已于本问询函第一题之第（3）题目的回复提及，不存在潜在资金占用或其他利益安排。

　　三、根据公告，原业绩承诺方案为，若尚和海工2019 年度、2020 年度和2021 年度扣非后归母净利润低于1500 万元、5000 万元和5500 万元，则承诺方将在相应年度审计报告出具后的30 日内履行补偿义务。方案变更后，若尚和海工2020 年度、2021 年度和2022 年度扣非后归母净利润累计低于1.2 亿元，则承诺方需在2022年度审计报告出具后的30 日内履行补偿义务。尚和海工海上风电安装船已于2020 年1 月1 日实际交付。请公司：（1）结合2020 年以来尚和海工实际运营及已取得的订单情况，本次业绩承诺补偿义务变更后，是否仍存在无法履约的风险，并提供判断依据；（2）若标的公司后续仍无法完成业绩承诺，公司将采取何种措施保障公司利益；（3）此次协议变更后，补偿方式由2019 年、2020 年与2021年逐年核算，变为2022 年累计核算，补偿期限拉长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度，请充分论证变更承诺补偿方式的考虑和合理性、评估未来三年标的公司业绩波动的风险，说明补偿方式的变更是否可能损害公司利益。

　　回复：

　　问题（1）结合2020年以来尚和海工实际运营及已取得的订单情况，本次业绩承诺补偿义务变更后，是否仍存在无法履约的风险，并提供判断依据。

　　1、2020年以来尚和海工实际运营及已取得的订单情况

　　（1）实际运营情况

　　2020年1月1日，尚和海工海上风电安装船实现交付，经过调试后以及同时受到疫情影响，于2020年3月，尚和海工海上风电安装船开始正式履行风电安装合同。此海上风电安装船续航能力达3,000海里，平台最大作业水深50米，可容纳6MW级风机3套或8MW级风机2套，可独立完成6MW、8MW风机安装和其他水上工程施工的起重、打桩、吊装等作业。

　　（2）已经开始履行的订单情况

　　2019年12月16日，尚和海工与中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交三航局”）签订《船舶租赁合同》，租期自船舶进入施工现场并能正常工作使用之日起计算至所做工作完成之日止结束，租期按实际租用天数计算。

　　根据合同约定，尚和海工承担如东（H3）海上风电项目（标段II）风电机海上安装作业及配合现场（海上）与风机施工相关的吊装作业，合同暂定总价6,720.00万元，并在履约期间额外支付25万元/月的租费。中交三航局需确保尚和海工船舶安装的连续性，如在船舶具备施工条件下，因承租方原因（包括但不限于供风电机不及时）导致每月安装不足3台风电机，承租方应补偿出租方单月安装不足3台的损失。

　　2020年3月中旬，尚和海工已顺利完成中交三航局如东海上风电项目首套吊装任务，既对新船船体、液压抬升系统、起重机实现了完整的检验，也实现了业务的开拓，对未来市场开拓和业务开展产生良好的示范效应。

　　截止4月中旬，尚和海工已完成中交三航局如东海上风电项目三套吊装任务，占合同总工程量的10%左右。

　　尚和海工2020年一季度实现收入约1,700万元，其中包含上述合同约定的保底收入（单月安装不足3台的损失补偿）。2020年一季度，一方面由于海上风电安装船投入运营初期，需要进行设备调试、人员配备与磨合等，安装效率较低；另一方面，受疫情影响，3月初风电产业链开始复工，风机等部件供应紧张，4月初才得以改善。综上，海上风电安装船在一季度并未充分利用产能实现满负荷运转，而人工成本、设备折旧等为固定开支，因此一季度仅实现利润90万元左右。

　　尚和海工海上风电安装船在产能饱和的情况下，其安装能力可达6台/月，保守预计尚和海工实际安装量为5台/月，每月固定费用在500-600万元左右，据此测算尚和海工月度可实现利润为500-600万元。

　　2、本次业绩承诺补偿义务变更后，是否仍存在无法履约的风险

　　按照目前正在履行的订单，尚和海工将加快项目实施进度，预计在2020年9月底前完成上述合同约定的吊装任务，综合考虑人工成本、设备折旧、税费支出等因素，尚和海工通过本项订单预计实现2,000-2,500万元的利润。

　　未来，尚和海工将积极开拓市场获取新的订单，目前已与华电重工、中广核达成合作意向，公司正在争取和上述公司签订正式业务合同。

　　综上，本次业绩承诺补偿义务变更后，尚和海工无法履约的风险较小。

　　问题（2）若标的公司后续仍无法完成业绩承诺，公司将采取何种措施保障公司利益。

　　若标的公司后续仍无法完成业绩承诺，公司将采取现金补偿、股权补偿等措施保障公司利益，具体如下：

　　根据《补充协议》，若尚和海工2020年度、2021年度和2022年度累计的实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，则南通零一重工有限公司、郑文俊优先以现金方式补偿；若南通零一重工有限公司、郑文俊在公司2022年度审计报告出具后的30日内未履行或未完全履行现金补偿义务的，应以南通零一重工有限公司持有尚和海工20%的股权补偿。

　　假设尚和海工无法完成业绩承诺，需进行补偿金额测算如下：

　　单位：万元

　　若尚和海工承诺业绩完成80%以上，假设南通零一重工有限公司、郑文俊未履行现金补偿义务，股权补偿措施足以保障公司利益；若业绩完成未达到80%，南通零一重工有限公司、郑文俊需同时履行现金补偿和股权补偿义务，才能保障公司利益。若股权和现金补偿仍无法完全履行补偿义务，公司将采取包括但不限于法律诉讼等手段，以维护上市公司利益。

　　问题（3）此次协议变更后，补偿方式由2019年、2020年与2021年逐年核算，变为2022年累计核算，补偿期限拉长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度，请充分论证变更承诺补偿方式的考虑和合理性、评估未来三年标的公司业绩波动的风险，说明补偿方式的变更是否可能损害公司利益。

　　1、变更承诺补偿方式的考虑和合理性

　　本次业绩承诺及补偿变更主要系尚和海工因定制的风电安装船未能如期交付引致业务开展有所延迟所致。延期的原因已于本问询函第一题之第（3）题目的回复提及，尚和海工2019年未能实现承诺业绩主要系定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付，董事会考虑到本着有利于上市公司长远利益的角度，同意对业绩承诺期限进行一定修订，既对业绩承诺方产生一定的激励作用，使其更好为尚和海工未来经营贡献力量，可以增强对上市公司及股东权益的保障，因此该变更承诺补偿方式具备合理性。

　　2、评估未来三年标的公司业绩波动的风险

　　截至本回复公告之日，尚和海工开始履行和中交三航局业务合同，并且已与华电重工、中广核达成合作意向，公司正在争取和上述公司签订正式业务合同。

　　但是如果未来三年海上风电发展趋缓，会导致海上风电安装市场的需求不足；尚和海工未能及时开拓新客户等不利因素出现，亦未能及时应对；风电产业链产能不足而间接影响安装船的安装进度。上述因素的出现，存在未来三年标的公司业绩波动的风险。

　　3、说明补偿方式的变更是否可能损害公司利益

　　由于尚和海工2019年受风电安装船延期交付的影响未能实现承诺业绩，承诺方作为尚和海工经营层面的主要管理者郑文俊履行了勤勉尽责的义务，该补偿方式的变更，会减轻经营管理者的心理负担，促进其生产经营积极性，避免上述管理人员以牺牲尚和海工长远发展为代价而刻意追求短期利益。

　　从长远发展角度来看，该补偿方式的变更，对业绩承诺方产生一定的激励作用，有利于尚和海工保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，并未损害公司利益。

　　四、根据公告，收购之时，标的公司从未正式开展海上风电安装及运维业务，对于新增业务，相关研究论证理应更加审慎，但公司以高溢价收购，标的资产在原承诺期第一年即无法实现业绩承诺。请结合上述情况补充说明公司全体董事：（1）前期是否对相关项目可能面临的实施难度、行业政策及环境变化等风险进行充分评估；（2）本次是否对变更业绩补偿承诺事项进行了充分论证；（3）公司全体董监高是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障措施，在此期间是否勤勉尽责及依据。请公司全体董事、独立董事与监事对上述问题逐项核查并发表针对性意见。

　　回复：

　　问题（1）前期是否对相关项目可能面临的实施难度、行业政策及环境变化等风险进行充分评估

　　公司基于收购尚和海工时，前期即考虑到标的公司盈利来源为海上风电安装船，该项目可能面临的实施难度主要取决于该船能否按时交付。该船为国内首艘自航自升式海上风电安装运维船，在方案设计、船型及吊机工艺等均达到国际先进水平，作业能力强，施工效率高。虽然当时尚和海工、设计及施工单位提前已充分考虑其困难程度，但在建造过程中，船体设计涉及的修改仍较多，修订再建造延长了建造时间；加上天气因素的影响，使得完成船体建造所费时间延长。各方前期虽然已经充分考虑到施工建造的困难程度，但未能排除上述影响。

　　公司同时对行业政策及环境变化进行充分论证，海上风电行业未来几年处于较好发展阶段。海上风电安装市场上，目前市场上的非自航安装平台，载重能力较小、起重能力较小，安装效率较低。海上风电安装市场上对效率高、吊装能力大的安装平台需求强烈，已经交付使用及在建的具备1,000T及以上吊装能力平台船数量较少，假设每艘1,000T海上风电安装平台船年安装约60台，目前供应缺口较大。尚和海工委托建造的海上风电安装船，属于1,200T自航自升式海上风电安装运维船，具备较强竞争力。

　　2018年4月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，与会董事通过对标的公司所造安装平台的技术指标、产品优势充分论证，对标的公司的盈利状况、市场开拓、发展前景等方面进行了充分讨论，可实现新的业绩增长点，优化公司产业布局，本次投资具有必要性。与会董事审议通过了《关于对外投资的的议案》。

　　问题（2）本次是否对变更业绩补偿承诺事项进行了充分论证

　　公司董事会对变更业绩补偿承诺事项进行了充分论证：由于尚和海工2019年未能实现承诺业绩主要系非主观原因造成，郑文俊作为尚和海工经营层的主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次履行原承诺责任，则会对上述人员造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致上述管理人员以牺牲尚和海工长远发展为代价而刻意追求短期利益，进而影响尚和海工的经营决策，不利于尚和海工保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。

　　目前，尚和海工的管理层正全身心投入生产经营，风电运维安装业务逐步稳定并显现出良好的盈利趋势。在受到疫情影响下，三月开始正式开工，尚和海工实现收入1,700万元左右。未来，尚和海工将继续重点抓好风电运维安装业务；进一步加大风电运维安装业务的市场推广；努力解决风电运维行业的产能瓶颈，保证后续发展的基础和动力。考虑多方因素，公司认为未来尚和海工实现承诺业绩的可能性较大。

　　因此，本着有利于上市公司长远利益的角度，公司董事会经过充分讨论，结合目前尚和海工的经营情况，同意对业绩承诺进行一定修订，既对业绩承诺方产生一定的激励作用，又能增强对上市公司及股东权益的保障。

　　问题（3）公司全体董监高是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障措施，在此期间是否勤勉尽责及依据。

　　工商变更完成后，尚和海工成为公司控股子公司，已纳入公司统一管理，派驻公司财务总监直接管理，并采取了公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障措施，具体如下：对尚和海工的资金划转和公章使用等关键事项均由公司财务总监进行管控，财务总监在听取尚和海工董事长的汇报后直接向公司董事长、总经理及董事会汇报，监事会进行监督职责。公司全体董监高在此期间履行了勤勉尽责的义务。

　　问题（4）请公司全体董事、独立董事与监事对上述问题逐项核查并发表针对性意见。

　　综上所述，公司董事会认为，（1）董事会前期对相关项目可能面临的实施难度、行业政策及环境变化等风险进行充分评估；（2）本次对变更业绩补偿承诺事项进行了充分论证；（3）董事会对公司资金流向和安全性进行跟踪及并实施了相关保障措施，在此期间履行了勤勉尽责的义务。

　　公司监事会认为，（1）董事会前期对相关项目可能面临的实施难度、行业政策及环境变化等风险进行充分评估；（2）本次对变更业绩补偿承诺事项进行了充分论证；（3）董事会对公司资金流向和安全性进行跟踪并实施了相关保障措施，在此期间履行了勤勉尽责的义务。

　　独立董事认为，（1）董事会前期对相关项目可能面临的实施难度、行业政策及环境变化等风险进行充分评估；（2）本次对变更业绩补偿承诺事项进行了充分论证；（3）董事会对公司资金流向和安全性进行跟踪及并实施了相关保障措施，在此期间履行了勤勉尽责的义务。

　　特此公告

　　江苏振江新能源装备股份有限公司董事会

　　2020年4月24日