明阳智慧能源集团股份公司 关于独立董事公开征集投票权公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2020-047

　　转债代码：113029       转债简称：明阳转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：2020年5月7日和2020年5月8日（上午8:30-11:00，下午1:30-5:30）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事王玉女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会所审议关于2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人的基本情况

　　（一）本次投票权的征集人为公司现任独立董事王玉女士，其基本情况如下：

　　王玉女士：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2005年12月至2015年7月，历任广东财经大学副教授、教授。2015年至今任暨南大学国际商学院教授。2017年2月至今任广州莱因智能装备股份有限公司监事。2017年6月至今任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人目前尚未持有本公司股票。

　　2、征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人王玉女士出席了公司2019年8月26日召开的第一届董事会第二十五次会议，并对《2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》投了同意票；

　　征集人王玉女士出席了公司于2020年4月20日召开的第二届董事会第三次会议，并对《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实施本次限制性股票激励计划。

　　具体理由如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

　　5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间及投票方式：

　　1、现场会议召开的日期时间：2020年5月13日 15点00分

　　2、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月13日至2020年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

　　东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

　　（三）征集投票权的议案：

　　关于本次股东大会召开的具体情况详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号2020-045）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止 2020年5月6日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2020年5月7日和2020年5月8日（上午8:30-11:00，下午1:30-5:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集。

　　（四）征集程序：

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

　　① 法人营业执照复印件；

　　② 法定代表人身份证复印件；

　　③ 授权委托书原件；

　　④ 法人股东账户卡复印件。

　　法人股东所提交的上述文件应由法定代表人签字并加盖单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交：

　　① 本人身份证复印件；

　　② 授权委托书原件；

　　③ 个人股东账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：明阳智慧能源集团股份公司董事会办公室

　　收件人：郑洁珊

　　邮编：528437

　　电话：0760-28138632

　　传真：0760-28138974

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：独立董事王玉女士

　　2020年4月24日

　　附件1：明阳智慧能源集团股份公司独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托明阳智慧能源集团股份公司独立董事王玉女士作为本人/本公司的代理人出席明阳智慧能源集团股份公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限: 自签署日至2019年年度股东大会结束。