汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告（下转C60版）

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年4月13日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2020年4月21日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　《公司2019年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《公司2019年度利润分配方案》；

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2020]503号《审计报告》，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润411,914,725.76元，母公司报表实现净利润405,855,820.87元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润405,855,820.87元的10%提取计40,585,582.09元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,972,096,968.43元，减去已分配2018年度股利（派发现金股利及送红股）778,400,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,558,967,207.21元。

　　公司2019年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止2019年12月31日公司总股本1,334,400,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利总额为200,160,000.00元（含税），剩余未分配利润1,358,807,207.21元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。

　　由于公司公开发行的可转换公司债券将于2020年6月30日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项及2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2019年度日常关联交易事项及2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》；

　　公司第三届董事会任期将于2020年5月4日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届董事会。新一届董事会由七名董事组成，根据《公司章程》规定，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数。经公司董事会提名委员会建议，公司董事会拟提名下列八位董事候选人：提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、谢名优先生、廖志敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名张斌先生、曹从军女士、沈毅先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）。上述八名董事候选人将由股东大会选举其中的七名组成公司第四届董事会。第四届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

　　公司第三届董事会的现有董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于公司董事会2019年度及2020年度董事薪酬的议案》；

　　根据勤勉尽职原则，确认公司2019年度董事薪酬具体为：

　　董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，已按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；

　　董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；

　　独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。

　　公司2020年度董事薪酬方案为：

　　（1）2020年度在第三届董事会任期内，董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；

　　2020年度在第三届董事会任期内，董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，将根据各自职务在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬。

　　（2）2020年度在第三届董事会任期届满后，董事长黄晓佳先生继续担任公司第四届董事会董事职务的，因其同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬；

　　2020年度在第三届董事会任期届满后，董事候选人、集团总裁王培玉先生，董事候选人、集团财务总监李治军先生，董事候选人、集团副总裁谢名优先生均是公司高级管理人员，董事候选人廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，其根据股东大会选举情况担任公司第四届董事会董事职务的，将根据各自职务在公司领取相应的职务薪酬，不在公司领取额外董事薪酬。

　　（3）独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。

　　关于公司2020年度董事薪酬方案，须本次董事会换届选举完成及董事候选人正式当选后方生效。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度及2020年度薪酬的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司2019年度高级管理人员薪酬具体为：

　　董事、集团总裁王培玉先生薪酬为人民币92.28万元（含税）；

　　董事、集团财务总监李治军先生薪酬为人民币72.78万元（含税）；

　　集团副总裁谢名优先生薪酬为人民币63.16万元（含税）；

　　集团副总裁刘飞先生薪酬为人民币65.93万元（含税）；

　　董事会秘书刘伟女士薪酬为人民币22.41万元（含税）。

　　公司2020年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：

　　董事、集团总裁王培玉先生基本薪酬为人民币48.00万元（含税）；

　　董事、集团财务总监李治军先生基本薪酬为人民币40.00万元（含税）；

　　集团副总裁谢名优先生基本薪酬为人民币36.00万元（含税）；

　　集团副总裁刘飞先生基本薪酬为人民币36.00万元（含税）；

　　董事会秘书刘伟女士基本薪酬为人民币36.00万元（含税）。

　　除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。

　　因公司高级管理人员任期将于2020年5月4日届满，关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案，须董事会审议通过聘任高级管理人员的议案后方生效。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　十、审议通过《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；

　　2019年度公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2019年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司确认支付苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计费用为人民币91.60万元（含税），内控审计费用为人民币31.80万元（含税）。2020年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；

　　《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《审计委员会2019年度履职情况报告》；

　　《审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的议案》；

　　为进一步优化公司管理架构，降低经营成本，提高运营效率，拟由公司对全资子公司广东凯文印刷有限公司实施整体吸收合并。

　　（一）合并方基本情况：

　　名称：汕头东风印刷股份有限公司；

　　注册地：广东省汕头市；

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；

　　住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座；

　　法定代表人：黄晓佳；

　　注册资本：人民币133,440.00万元；

　　成立日期：1983年12月30日；

　　营业期限：长期；

　　经营范围：包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2022年4月30日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2021年8月24日）；塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）被合并方基本情况：

　　名称：广东凯文印刷有限公司；

　　注册地：广东省汕头市；

　　类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；

　　住所：汕头市金园工业区6B1、B2；

　　法定代表人：王培玉；

　　注册资本：人民币10,000.00万元；

　　成立日期：1995年5月15日；

　　营业期限：1995年5月15日至2044年7月23日；

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：

　　（三）吸收合并的方式及相关安排

　　1、公司将通过整体吸收合并的方式合并全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）的全部资产、负债、权益和业务，吸收合并基准日为2020年3月31日。本次吸收合并完成后，公司将继续存续经营，广东凯文的独立法人主体资格将予以注销。

　　2、本次吸收合并完成后，广东凯文的所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。

　　3、本次吸收合并完成后，公司工商登记信息如下：

　　（1）合并企业仍使用“汕头东风印刷股份有限公司”的名称，公司类型、注册资本、注册地、住所、法定代表人、营业期限等工商登记事项不变。

　　（2）合并后公司经营范围变更为“经营范围：包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2022年4月30日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2021年8月24日）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”（以工商登记部门核定经营范围为准）。

　　4、本次合并双方同意共同委托符合资质的会计师事务所进行合并审计，不对广东凯文进行清算。

　　5、本次合并双方将共同完成吸收合并的相关事宜，并办理工商变更登记、资产权属变更、劳动关系变更等相关手续。

　　6、合并双方将按照内部审批流程完成审批程序，拟定并签署本次吸收合并相关的文件。

　　7、提请董事会授权公司及全资子公司广东凯文委派专人前往审批登记机关办理与本次吸收合并相关的审批及变更登记手续。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司吸收合并公司全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司的议案》；

　　为进一步优化公司管理架构，降低经营成本，提高运营效率，拟由公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司对全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司实施整体吸收合并。

　　（一）合并方基本情况：

　　名称：广东鑫瑞新材料科技有限公司；

　　注册地：广东省汕头市；

　　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

　　住所：汕头市南山湾产业园区B04单元南地块和B05单元地块；

　　法定代表人：李建新；

　　注册资本：人民币19,350.5882万元；

　　成立日期：2007年3月12日；

　　营业期限：2007年3月12日至2022年3月8日；

　　经营范围：高档纸及纸板生产（新闻纸除外），环保用无机、有机和生物膜开发与生产，塑胶软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产；塑料原料、塑料制品、五金交电、金属材料（含各种钢材及其延压产品）、建筑材料的批发及进出口业务；防伪标识的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：

　　（二）被合并方基本情况：

　　名称：广东可逸智膜科技有限公司；

　　注册地：广东省汕头市；

　　类型：有限责任公司（法人独资）；

　　住所：汕头市广澳南湖台商投资区N4地块；

　　法定代表人：李建新；

　　注册资本：人民币10,046.6055万元；

　　成立日期：2000年7月14日；

　　营业期限：2000年7月14日至2020年7月13日；

　　经营范围：环保无机、有机和生物膜、聚酯薄膜材料、光电材料、光学应用薄膜、数码产品开发与生产；塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产；销售：塑料原料、塑料制品、五金交电、金属材料、建筑材料；防伪标识的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：

　　（三）吸收合并的方式及相关安排

　　1、公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）将通过整体吸收合并的方式合并全资孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）的全部资产、负债、权益和业务，吸收合并基准日为2020年3月31日。本次吸收合并完成后，鑫瑞科技将继续存续经营，可逸智膜的独立法人主体资格将予以注销。

　　2、本次吸收合并完成后，可逸智膜的所有资产、负债、权益将由鑫瑞科技享有或承担。

　　3、本次吸收合并完成后，鑫瑞科技工商登记信息如下：

　　（1）合并企业仍使用“广东鑫瑞新材料科技有限公司”的名称，公司类型、注册资本、注册地、法定代表人、营业期限等工商登记事项不变。

　　（2）合并后鑫瑞科技住所变更为“汕头市南山湾产业园区B04单元南地块和B05单元地块、汕头市广澳南湖台商投资区N4地块”（以工商登记部门核定住所为准）。

　　（3）合并后鑫瑞科技经营范围变更为“经营范围：高档纸及纸板生产（新闻纸除外），环保用无机、有机和生物膜、聚酯薄膜材料、光电材料、光学应用薄膜、数码产品开发与生产，塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产；塑料原料、塑料制品、五金交电、金属材料（含各种钢材及其延压产品）、建筑材料的销售及进出口业务；防伪标识的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”（以工商登记部门核定经营范围为准）。

　　4、本次合并双方同意共同委托符合资质的会计师事务所进行合并审计，不对可逸智膜进行清算。

　　5、本次合并双方将共同完成吸收合并的相关事宜，并办理工商变更登记、资产权属变更、劳动关系变更等相关手续。

　　6、合并双方将按照内部审批流程完成审批程序，拟定并签署本次吸收合并相关的文件。

　　7、提请董事会授权全资子公司鑫瑞科技、全资孙公司可逸智膜委派专人前往审批登记机关办理与本次吸收合并相关的审批及变更登记手续。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于注销公司控股子公司深圳忆云互网通科技有限公司的议案》；

　　根据公司经营管理的实际需要，为优化资源配置，提高管理效率，拟提请董事会同意公司按法定程序注销控股子公司深圳忆云互网通科技有限公司，并授权公司管理层委派专人前往审批登记机关办理深圳忆云互网通科技有限公司注销相关手续。

　　深圳忆云互网通科技有限公司基本情况如下：

　　名称：深圳忆云互网通科技有限公司；

　　注册地：广东省深圳市；

　　类型：有限责任公司（中外合资）；

　　住所：深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号深圳大运软件小镇49栋3楼302房；

　　法定代表人：杨淳；

　　注册资本：人民币2,500万元；

　　成立日期：2015年8月7日；

　　营业期限：2015年8月7日至2065年8月7日；

　　经营范围：互联网印刷技术、计算机软硬件技术的设计、开发；咨询服务；印刷包装装潢产品的设计、开发；个性化礼品定制服务；办公用品、食品、饮料、纺织、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育及娱乐用品、家用电器、电子、通信产品及软件的批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于向全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司增资的议案》；

　　公司于2015年投资设立了全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司（以下简称“无锡东峰佳品”），目前主要负责公司乳制品业务在中国大陆市场的推广、营销及渠道建设相关工作。因无锡东峰佳品经营发展需要，拟提请公司董事会同意公司向无锡东峰佳品增资人民币10,000万元（实缴出资可分为一期或多期），以提升无锡东峰佳品的资本规模和运营能力。本次增资完成后，无锡东峰佳品的注册资本由原人民币13,000万元增加至人民币23,000万元。

　　同时提请董事会授权公司管理层修订《无锡东峰佳品贸易有限公司章程》等相关文件，并委派专人前往审批登记机关办理相关变更登记手续。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》；

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司拟对控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）和全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）的长期股权投资及商誉分别计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，现将本次计提减值准备情况报告如下：

　　（一）计提资产减值准备原因

　　基于公司期末财务报表判断，公司所属子公司陆良福牌、广东凯文烟标印刷业务竞标压力加大，盈利能力受到影响，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

　　（二）母公司报表长期股权投资计提长期股权投资减值准备

　　根据公司会计政策及相关规定，公司母公司对期末的长期股权投资进行了减值测试。经测试，公司母公司所持有陆良福牌、广东凯文股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与其可收回金额相比较，2019年度需在母公司报表层面计提对子公司陆良福牌、广东凯文的长期股权投资减值准备分别为64,210,855.79元、231,481,844.29元，合计为295,692,700.08元，相应计入母公司报表2019年度的资产减值损失，相应减少母公司当期利润总额295,692,700.08元，减少当期净利润295,692,700.08元。

　　公司母公司对上述两家子公司的长期股权投资减值准备将在合并报表中予以抵销，本项长期股权投资减值准备的计提对2019年度合并报表的当期利润总额、当期净利润和当期归属于母公司股东的净利润均不产生直接影响。

　　（三）合并报表商誉计提商誉减值准备

　　1、商誉形成过程

　　（1）公司收购陆良福牌彩印有限公司69%股权所形成商誉

　　公司于2014年5月收购陆良福牌69%股权，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。

　　（2）公司收购广东凯文印刷有限公司75%股权所形成商誉

　　公司于2016年7月收购广东凯文75%股权，广东凯文自2016年7月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购广东凯文75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资产公允价值份额的差额232,432,280.83元确认为商誉。

　　2、本次计提商誉减值准备金额

　　公司在2019年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对上述两家子公司商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2009号），陆良福牌在评估基准日2019年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为120,360,611.85元，采用收益法评估后其可收回价值为46,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购陆良福牌69%股权所对应的商誉减值准备46,510,520.37元。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东凯文印刷有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4027号），广东凯文在评估基准日2019年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为281,708,147.30元，采用收益法评估后其可收回价值为88,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购广东凯文75%股权所对应的商誉减值准备145,281,110.48元。

　　上述两项计提商誉减值准备合计为191,791,630.85元。

　　3、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次对上述两家子公司计提商誉减值准备，对公司2019年度合并报表的影响为：相应减少当期利润总额191,791,630.85元，减少当期净利润191,791,630.85元，减少当期归属于母公司股东的净利润191,791,630.85元。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　二十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的修改决定，并结合公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司后经营范围的调整需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　授权公司管理层委派专人办理上述公司章程修改涉及的工商变更等相关登记备案手续。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改<公司章程>的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的修改决定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　详细内容请见后附的《<股东大会议事规则>修订条款对照表》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的修改决定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。

　　详细内容请见后附的《<董事会议事规则>修订条款对照表》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二十三、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；

　　公司拟决定于2020年5月14日（星期四）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2019年年度股东大会。审议事项如下：

　　1、审议《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　2、审议《公司2019年度利润分配方案》；

　　3、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　4、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　5、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　6、审议《关于公司2019年度日常关联交易事项及2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　7、审议《关于公司董事会2019年度及2020年度董事薪酬的议案》；

　　8、审议《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》；

　　9、审议《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；

　　10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　11、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　12、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

　　13、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

　　14、审议《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》；

　　15、审议《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》；

　　听取独立董事所作述职报告。

　　会议通知及相关资料将另行公告。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日