上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于投资参股FFG暨关联交易公告

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-035

　　债券代码：155045             债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038             债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172             债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited（以下简称“FFG”或“标的公司”）增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。FFG主要从事时尚服饰的设计、生产和销售，以及时装品牌的运营，旗下运营ST. JOHN、Wolford AG、Arpege SAS及Raffaele Caruso S.p.A四大时装品牌。

　　FFG与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1.关联交易标的：

　　标的名称-FFG7.8%的股权。

　　2.关联方关系

　　FFG与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　3. 关联交易的主要内容

　　本公司拟向FFG增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。FFG主要从事时尚服饰的设计、生产和销售，以及时装品牌的运营，旗下运营ST. JOHN、Wolford AG、Arpege SAS及Raffaele Caruso S.p.A四大时装品牌。

　　4. 关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　5.关联交易（投资）目的：

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。

　　中国消费市场规模巨大，借助豫园股份、复星国际在中国消费市场长期积累的品牌、市场、渠道等优势资源，FFG旗下品牌进入中国市场，将与公司现有资源在营销渠道、市场推广、品牌整合方面产生较好协同效应，以迎合中国迅速崛起的中产阶级消费趋势，在中国市场将有良好的发展前景。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　（二）关联交易审议程序

　　FFG与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，公司与FFG构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联交易标的基本情况

　　拟投资公司：FFG，本公司通过增资方式，持有FFG7.8%的股权。

　　（一）FFG基本情况

　　企业名称：Fosun Fashion Group(Cayman)Limited

　　注册地址：P.O,Box 10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman,KY1-1001,Cayman Island

　　注册资本：265,730,501欧元

　　成立日期：2018年2月26日

　　截至本公告日，FFG股权结构图如下：

　　@

　　控股股东：FFG控股股东为Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited（以下简称FFH），其持有标的公司221,612,857股股份，对应的股权比例为83.40%。FFH是香港上市公司复星国际有限公司（股票代码0656.HK，简称“复星国际”）的全资子公司，FFH的实际控制人为郭广昌。

　　（二）FFG主营业务情况

　　FFG自身无实际经营业务，主要通过其子公司4家品牌公司（Raffaele Caruso S.p.A St，Wolford AG，Arpege SAS，John Knits International Incorporated）和1家品牌管理公司（复盛品牌管理（上海）有限公司）开展业务。具体如下：

　　具有实体经营业务的子公司基本情况如下：

　　1、复盛品牌管理（上海）有限公司

　　复盛品牌管理（上海）有限公司为复星时尚集团下属品牌管理公司，目前主要为复星时尚集团下属Lanvin、Wolford和St.John做中国区市场营销服务和分销。

　　2、St John Knits International Incorporated

　　St John Knits International Incorporated集团主营St. John品牌的生产销售。St. John是一个美国时装品牌，1962年由Robert 和 Marie Gray创立。公司革新的针织技术，使St. John由一个细小的家庭工业逐步发展成国际知名的高级时装品牌。公司总部设立在美国加州的Irvine，全球数十家办事处和生产工厂。St. John在25个国家的高级成衣店和全球250个销售点进行销售。五十几年来，St. John一直严谨地监控设计和生产程序，务求保持一贯的优良产品素质。St. John这一品牌代表了良好的质量，意味着美国的经典，也是美国时尚界的典范。

　　3、Wolford AG

　　Wolford AG总部位于奥地利的布雷根兹，在奥地利，德国，法国，北美，亚洲，大洋洲和欧洲其他地区设计，制造和销售睡衣，成衣，内衣，沙滩装和配饰。公司的腿装产品包括连裤袜，紧身裤，膝盖高绑腿和袜子；以及由文胸，内裤，吊袜带和便条组成的内衣产品。公司还提供成衣产品，例如紧身衣裤，套头衫，连衣裙，裙子，裤子，上衣和衬衫；配件，包括围巾和手镯以及由泳装和比基尼组成的沙滩装。

　　公司通过精品店，合作伙伴精品店，特许店，工厂直销店，百货公司，多品牌零售店和分销合作伙伴以及特许经营，自有品牌，旅游零售和在线销售产品。截至2019年10月31日，公司拥有262个单品牌销售点，其中包括105家精品店，52家特许店，20家公司拥有的工厂门店和85家合作伙伴经营的精品店。

　　4、Arpege SAS

　　Arpege SAS业务主要通过其子公司Jeanne Lanvin SA（以下简称：Lanvin）开展，在其他国家亦设置了销售公司，主要是对Lanvin品牌的产品进行销售。

　　Lanvin由Jeanne Lanvin创始于法国，是法国历史最悠久的高级定制时装品牌，主要从事设计、生产和销售，为50多个国家的男性和女性提供奢华的服装和配饰，产品系列涵盖服饰、皮具、鞋具、配饰等。

　　5、Raffaele Caruso S.p.A

　　Raffaele Caruso S.p.A是一家私营公司，于1964年在Soragna成立，位于帕尔马（米兰以南90公里）附近，如今拥有约500名高技能专业人才。

　　该公司专门从事高端男装的生产，包括：全帆布西装、夹克、外套和裤子。年产超过10万件商品，全部在Soragna制造。“量身定制”业务约占业务总量的10%。衬衫、毛衣、皮革服装和所有配饰的制造，都使Raffaele Caruso S.p.A品牌的整体外观更加完整。

　　截止到目前，Raffaele Caruso S.p.A的生产技术已获得公认的“AAA”奢侈品牌（CHRISTIAN DIOR等）的认可，这些品牌委托Raffaele Caruso S.p.A开发和生产正装产品。Raffaele Caruso S.p.A在灵活性、创新性（模式、工艺和材料）方面，尤其是在性价比方面，处于行业中较为领先地位。

　　（三）FFG审计情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了FFG及其下属经营实体（详见审计报告附注一）的模拟汇总财务报表，包括2018年12月31日及2019年10月31日的模拟汇总资产负债表，2018年度及自2019年1月1日至2019年10月31日期间的模拟汇总利润表以及部分财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“容诚审字[2020]210Z0063号”，报告结论为无保留意见。截至2019年10月31日，经审计后的FFG模拟合并口径资产总额为283,818.76万元，负债总额为152,249.90万元，所有者权益为131,568.86万元。2019年1-10月营业收入为217,571.80万元，净利润为-72,830.97万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）FFG股权估值情况

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）接受接受本公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对公司拟实施增资而涉及的FFG的股东全部权益在2019年10月31日的市场价值进行了评估。立信评估出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟增资Fosun Fashion Group(Cayman)Limited所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第10003号，以下简称“《资产评估报告》”）。立信评估具有从事证券、期货业务资格。

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币424,000.00万元。

　　三、投资合同的主要内容

　　交易各方于2020年4月23日签署了《增资协议》，协议的主要内容如下：

　　(一)、合同主体及签订时间

　　2020年4月23日上市公司与FFG签署了《增资协议》，合同主体如下：

　　增资方：裕璟实业有限公司或其指定的子公司（裕璟实业有限公司系豫园股份全资子公司）

　　被增资方：FFG

　　(二)、标的公司估值

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币424,000.00万元。经协商，各方确认标的公司总估值为5.42亿欧元，增资价格为2.04欧元/股。

　　(三)、交易方案

　　根据《增资协议》的约定，上市公司以4,600万欧元对标的公司增资并取得7.80%的股权。

　　四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况

　　2019年8月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019-054）

　　（二）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权的关联交易情况

　　2019年11月，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》。公司拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019-082）。

　　（三）关于公司对外捐赠的关联交易情况

　　2020年2月，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币1000万元，用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2020-012）。

　　（四）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议批准了公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020-021）。

　　（五）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》。公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（六）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况请参见本公司于2020年3月24日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。

　　五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易（投资）的目的

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。

　　中国消费市场规模巨大，借助豫园股份、复星国际在中国消费市场长期积累的品牌、市场、渠道等优势资源，FFG旗下品牌进入中国市场，将与公司现有资源在营销渠道、市场推广、品牌整合方面产生较好协同效应，以迎合中国迅速崛起的中产阶级消费趋势，在中国市场将有良好的发展前景。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　(二)关联交易（投资）对公司的影响

　　公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）其他

　　公司本次董事会以通讯方式表决增资FFG的相关议案，同时公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操办该事宜。

　　六、上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可书

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　4. 标的公司审计报告

　　5. 标的公司评估报告

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年4月24日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第六次会议决议