河南银鸽实业投资股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司违规担保事项 监管工作函的公告

　　证券代码：600069        证券简称：银鸽投资       公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月9日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（上证公函【2020】0331号）（以下简称“工作函”）。 工作函主要要求我公司就违规担保行为进行核实并对相关问题进行整改。公司收到工作函后对此事高度重视，立即组织相关部门进行核查，现将工作函所提问题回复如下：

　　问题一：“前期，我部在对公司 2018 年年报问询函、有关工作函中多次督促公司核实是否存在违规担保情形，并请公司律师、独立董事核查并发表意见。公司称除已披露的担保事项外，未为银鸽集团提供过其他担保，董事长顾琦称未在有关违规担保文件中签字，公司律师、独立董事也称未发现公司存在违规担保情形。请上述各方明确前期是否勤勉尽责，认真落实监管函件各项核查要求，并说明前期意见与本次河南证监局查实事项存在严重偏差的原因，相关内部控制规定及失效原因，明确相关责任人及追责措施。”

　　公司回复：

　　（一）公司及上述各方前期所做的工作

　　2019年5月21日，公司收到贵部下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》后，随即询问银鸽集团并进行了内部排查，经查证公司用印申请及记录、会议记录，未发现该涉嫌担保事项相关记录。

　　2019年10月，公司收到上海证券交易所下发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司相关事项的监管工作函》后，公司询问董事长、用章管理人，并查阅公司总经理会议纪要和公司存档的合同类档案，均未发现有审议、签署上述相关担保协议的文档。

　　综上，公司及上述各方前期勤勉尽责，认真落实了监管函件各项核查要求。

　　（二）关于与河南证监局查实事项存在严重偏差的原因

　　自媒体报道公司出现涉嫌违规担保问题以来，公司严格按照监管部门相关要求及相关法律法规的要求进行自查核实，公司询问董事长，其表示未在函件提及的担保事项中签字；用章管理人也表示，未在函件提及的涉嫌担保事项中盖章；经查阅公司总经理会议纪要和公司存档的合同类档案，均未发现有审议、签署上述相关涉嫌担保协议的文档，因此，根据公司前期自查的结果，未发现公司存在涉嫌违规担保的事项，所以公司在2018年年度报告问询函回复及监管工作函回复中根据掌握的事实客观披露了公司涉嫌违规担保的情况。

　　此后，公司持续进行排查，并积极配合河南证监局的调查工作，在调查过程中获悉中原银行提供的相关加盖公章和法人签字的涉嫌担保合同，经公司董事长确认其未在涉嫌担保合同中签字。同时我公司公章使用制度中要求“使用公章需公司董事长审批”，公司通过自查用章记录，未发现关于相关涉嫌担保事项的用章记录。

　　根据《公司法》的规定，上市公司所有对外担保必须履行严格的董事会和股东大会审议程序，上述涉嫌担保事项既未经法定审议程序，也未经公司内部用章审批流程，所涉担保合同未在公司存档，所以上述涉嫌违规担保问题，公司只能被动发现。由于所涉担保权人出示的担保合同存在明显程序瑕疵，且真实性存疑，所以担保合同是否有效还需要后续司法部门判定。

　　截至本公告日，公司及控股股东银鸽集团并未收到过涉嫌违规担保合同等相关文件原件， 仅从部分自媒体、公众号取得了涉嫌担保合同或承诺函的复印件，其是否真实发生公司并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项，所以前期披露不存在差错。后续公司将就上述涉嫌违规担保事项向控股股东进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。

　　（三）关于内部控制规定及失效原因，明确相关责任人及追责措施

　　公司所有对外担保必须履行严格的股东大会和董事会审议程序，所有担保协议须在落款处加盖公章或公章加法人签字。公司的用印流程具体为用印部门发起用印申请，经部门主管领导、总经理、董事长、办公室主任签字方可使用公章。

　　如部分自媒体、公众号或从其他方式获知的涉嫌违规担保事项真实存在，则公司的内部控制将存在重大失效，严重损害和威胁到公司和公司股东的利益。对于涉嫌违规担保事项，公司已委托律师处理，届时如涉嫌违规担保真实存在，公司将追究相关方和相关人员的法律责任。对于目前有关方对上市公司名誉的诋毁问题，公司也已委托专业律师团队处理，保护全体股东利益。

　　如部分自媒体、公众号报道所述银鸽集团擅自替上市公司签订相关担保协议，公司将督促公司控股股东银鸽集团采取有效措施解决上市公司涉嫌违规担保问题，筹措资金解除担保并尽快妥善处理违规事项。公司一概不承担任何未经上市公司正常审议程序所产生的担保义务和还款责任，公司并将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。

　　问题二：“请公司全面核实是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等事项，充分评估相关违规情形可能对上市公司产生的影响，及时履行信息披露义务，并充分提示风险。”

　　公司回复：

　　公司收到工作函后对此事高度重视，再次组织相关部门进行核查，通过自查2017年至2019年度公司印章使用登记，未发现除公司已披露过的对外担保事项外，有在其他担保协议上加盖公章的记录，同时也未查到相关事项的印章审批记录；另外，公司也未曾在任何董事会及股东大会上审议或决策过公司其他担保事项（已披露过的担保事项除外）。

　　公司认为除已经披露过的担保事项，未为公司控股股东银鸽集团及其他第三方提供相应的担保，且未发现相关记录。如上所述，对涉嫌违规担保，我公司处于被动发现状态，为了尽早发现问题，及时纠错，目前，公司已向近期部分自媒体、公众号中涉及的债权相关方发函询证有无公司其他违规担保的情况，如果发现相关情况，将立即汇报披露相关情况并追究责任人的违规责任；如经调查，上述涉嫌违规担保不属实，公司将严肃追究相关自媒体造谣、诽谤的法律责任。

　　公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，经股东大会、董事会审议通过的对外担保已做充分完整的披露。

　　问题三：“公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的违规担保等问题，制定切实可行的整改措施和期限，维护公司及股东的合法权益。”

　　公司回复：

　　1.对于公司在核查中发现的内控问题，公司一定严格整顿，完善内部控制，对相关责任人进行追责。

　　2.要求每位董事就公司组织的董事会会议审议的担保事项外，是否知悉或参与办理过为银鸽集团和其他第三人的债务提供担保，进行回忆并作出说明。

　　3.严格要求公司全体员工，更加积极地组织公司领导和员工参加证监局和上海证券交易所等监管部门组织的各项有关规范运作、内部控制和信息披露等方面的培训，加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习。

　　4.加强和贵部的联系，及时汇报公司存在问题与疑虑，接受贵部的指导监督。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　二二年四月二十三日