四川西部资源控股股份有限公司关于控股股东签署《合作协议》暨公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2020-011号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于控股股东签署《合作协议》暨公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动属于公司控股股东表决权委托，不触及要约收购。

　　本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）在公司拥有表决权的股份数量为75,987,296股，占公司总股本的11.48%；贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）在公司拥有表决权的股份数量为112,524,741股，占公司总股本的17%，将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际控制人。

　　? 根据协议约定，贵州汇佰众及五矿金通将利用自身资源，协助公司进行债务处置，但截至目前，尚未形成具体的方案，而公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金压力较大，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，尚存在不确定性。

　　? 本次表决权委托所涉及的本公司股份188,512,037股,为公司控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)所持有，已全部多次被法院司法冻结（轮侯冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态，各方已在协议中约定，若上述股份被法院司法拍卖，或被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，则本次表决权委托将被终止，提醒广大投资者注意风险。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）接到公司控股股东四川恒康的通知，四川恒康于2020年4月23日分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，拟将其持有的本公司188,512,037股股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通，具体情况如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　近年来，公司控股股东四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），部分股权已相继被法院强行拍卖并划转，短期内无法靠自身有效地解决债务，亦无法对上市公司提供任何支持，鉴于此，四川恒康一直积极寻求有实力的战略合作方，以期缓解其自身及上市公司的债务压力。

　　2020年4月23日，考虑到其持有的股权已全部处于冻结状态，转让尚需一定的条件和时间，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，拟将其持有的本公司112,524,741股股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统称“表决权”），占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使，贵州汇佰众同意无偿接受四川恒康的委托，将成为公司控股股东；同时，四川恒康拟将其持有的本公司75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使，五矿金通作为四川恒康及实际控制人阙文彬债权人之一五矿证券有限公司的全资子公司，有意愿利用自身资源，协助其进行债务处置，同意无偿接受四川恒康的委托。本次表决权的委托期限在协议存续期间，为自协议生效之日起3年（36个月）。

　　本次表决权委托完成前后，四川恒康、贵州汇佰众及五矿金通的持股、拥有表决权情况如下：

　　■

　　根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次表决权委托期间，贵州汇佰众将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际控制人；五矿金通为公司第二大股东。控制关系图如下：

　　@

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）委托人：四川恒康

　　名    称：四川恒康发展有限责任公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住    所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　法定代表人：严钢

　　注册资本：55,068万元人民币

　　统一社会信用代码：915100002018785497

　　成立日期：1996年2月7日

　　营业期限：1996年2月7日至永久

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人阙文彬持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人；自然人何晓兰持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬之配偶。

　　（二）受托人

　　1、受托人一：贵州汇佰众

　　名    称：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股）

　　住    所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋9楼12号

　　法定代表人：王玫

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91520198MA6E9QFQ9T

　　成立日期：2017年9月6日

　　营业期限：2017年9月6日至无固定期限

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务；工程造价咨询与工程造价业务有关的其他业务；企业管理咨询、项目管理咨询；经济信息咨询；投资与资产管理咨询服。）

　　自然人石学松持有贵州汇佰众75%股权，为贵州汇佰众的控股股东、实际控制人；自然人石学杰持有贵州汇佰众25%股权。

　　在本协议签署之前，四川恒康及其下属子公司与贵州汇佰众、石学松之间均不存在关联关系。

　　经审计，截至2019年末，贵州汇佰众总资产19.53万元，净资产1.53万元。

　　2、受托人二：五矿金通

　　名    称：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室

　　法定代表人：黄海洲

　　注册资本：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH

　　成立日期：2018年04月24日

　　营业期限：2018年04月24日至长期

　　经营范围：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　五矿证券有限公司持有五矿金通100%股权，为五矿金通的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　3、受托人之间不构成一致行动人

　　根据本次表决权委托的协议约定，贵州汇佰众与五矿金通双方均有权依照自己的意思独立行使表决权，不存在一致行动的意愿或安排；贵州汇佰众系民营企业，五矿金通系国有控股公司，双方不存在股权控制关系，未受同一主体控制，不存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系，双方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员不存在同时在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形，双方亦不具有其他关联关系，无法被推定为一致行动人，不构成一致行动人。

　　北京市隆安律师事务所出具《关于五矿金通股权投资基金管理有限公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司不构成一致行动人的法律意见书》，认为，五矿金通与贵州汇佰众不存在一致行动的意愿或安排，无法被推定为一致行动人，不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　上述交易各方的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》以及《关于五矿金通股权投资基金管理有限公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司不构成一致行动人的法律意见书》。

　　三、本次表决权委托所涉及的相关协议的主要内容

　　2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（委托人）：四川恒康，持有本公司188,512,037股股份

　　乙方一（受托人一）：贵州汇佰众，未持有本公司股份

　　乙方二（受托人二）：五矿金通，未持有本公司股份

　　乙方一和乙方二合称乙方、受托人。

　　（二）表决权委托

　　1、甲方将持有的约占西部资源总股本17%的股份即112,524,741股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给贵州汇佰众（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受四川恒康的委托；

　　甲方将持有的约占西部资源总股本11.48%的股份即75,987,296股股份对应的表决权排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受委托人的委托。

　　2、委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的西部资源公司章程，以四川恒康的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)提议召集、召开和出席股东大会；

　　(2)提议召开董事会临时会议；

　　(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除四川恒康提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

　　(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

　　a) 有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

　　b) 上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施。

　　3、受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得四川恒康出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需四川恒康出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，四川恒康应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

　　4、在本协议签署后，如因西部资源实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致四川恒康增加西部资源股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

　　5、受托人可以转授权，但需四川恒康另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。

　　6、本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、四川恒康协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。

　　7、四川恒康保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。

　　8、除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。

　　（三）债务处置

　　鉴于四川恒康、西部资源所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助四川恒康、西部资源进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。

　　乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成四川恒康、西部资源所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。

　　（四）资产重整

　　乙方将充分调动相关战略资源，对恒康发展所负债务及资产实施重整，并致力于推动西部资源的债务处置及后续经营。

　　（五）有关表决权委托的终止

　　1、双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

　　1.1、乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

　　1.2、乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议之“债务处置”所述的债权归集事宜；

　　1.3、乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

　　2、双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

　　（六）保密和排他性条款

　　1、除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　2、本协议签署后，甲方及其股东、董事会成员、员工及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

　　（七）免责条款

　　经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

　　1、如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

　　2、乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失，乙方不承担相应责任；

　　3、因四川恒康的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

　　四、本次表决权委托对公司的影响及所涉后续事项

　　本次表决权委托完成后，公司控股股东将由四川恒康变更为贵州汇佰众，实际控制人由阙文彬变更为石学松。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，四川恒康、五矿金通已编制《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》，贵州汇佰众已编制《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、风险提示

　　根据协议约定，贵州汇佰众及五矿金通将利用自身资源，协助公司进行债务处置，但截至目前，尚未形成具体的方案，而公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金压力较大，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，尚存在不确定性。

　　本次表决权委托所涉及的本公司股份188,512,037股,为公司控股股东四川恒康所持有，已全部多次被法院司法冻结（轮侯冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态，各方已在协议中约定，若上述股份被法院司法拍卖，或被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，则本次表决权委托将被终止，提醒广大投资者注意风险。

　　本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日