四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2020-013号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月23日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司控股股东签署<合作协议>暨控制权拟变更事项的问询函》（上证公函【2020】0387号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　2020年4月23日，你公司提交公告称，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称四川恒康）拟将其持有的公司17%和11.48%的股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称贵州汇佰众）和五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称五矿金通），公司控股股东将变更为贵州汇佰众，实控人将变更为石学松。针对上述事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司、四川恒康及贵州汇佰众等相关方核实并补充披露如下事项。

　　1、根据公告，表决权委托后，公司第一大股东贵州汇佰众与第二大股东五矿金通拥有表决权的比例较为接近。请结合公司的股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，说明公司认定贵州汇佰众为控股股东、石学松为实际控制人的原因和合理性，是否符合相关法律法规对控股股东和实控人的认定标准。

　　2根据公告和权益变动报告书，贵州汇佰众作为受托人之一，将利用自身资源，协助公司进行债务处置及后续经营。但贵州汇佰众自成立以来连年亏损，截至2019年末，总资产仅为19.53万元，净资产1.53万元。请结合贵州汇佰众的股东情况、实际业务开展情况、管理团队、资金实力、主要财务数据等，说明其是否有能力协助上市公司进行债务处置和后续业务发展，是否可能存在难以推进的相关风险，并予以充分提示。

　　3、请明确说明公司原控股股东及其实控人、贵州汇佰众及其实控人、五矿金通及其控股股东三方之间是否存在潜在关联关系，是否存在人员、资金及业务往来以及其他相关利益安排等。

　　4、根据公告，公司原控股股东四川恒康持有的公司全部股份已被多轮司法冻结，其中5129万股同时处于质押状态。请公司向原控股股东和实际控制人核实并补充披露：（1）原控股股东和实际控制人的债务规模、结构、期限及逾期债务情况；（2）本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

　　5、公司同日公告称，与贵州汇佰众签署《借款协议》，拟向其申请借款499万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为3.85%。请公司补充披露上述借款协议的具体条款约定、双方的权利义务、放款时间、后续可能提供抵押或担保等增信措施的资产价值是否会超过借款金额，并充分提示相关风险。

　　请你公司于2020年4月24日披露本问询函，并于4月29日前披露对本问询函的回复。

　　公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日