中国化学工程股份有限公司
关于子公司受让股权暨关联交易的公告

　　证券代码：601117  股票简称：中国化学  公告编号：临2020-023

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于子公司受让股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国化学工程股份有限公司全资子公司中国天辰工程有限公司拟以人民币11,284.38万元受让国化投资控股有限公司持有的天辰齐翔新材料有限公司41%股权。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为49,116.14万元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。

　　一、关联交易概述

　　为整合中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）业务，发挥协同效应，提升实业板块业务优势，提高管理效率，优化公司战略布局，公司全资子公司中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）拟自公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的全资子公司国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）受让天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“天辰齐翔”）41%股权。受让完成后，天辰公司将持有天辰齐翔75%股权，天辰齐翔将成为天辰公司控股子公司。本次股权受让价格将依据不低于天辰齐翔以2020年3月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值（经国资监管机构备案）为原则确定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为49,116.14万元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。

　　二、关联主体介绍

　　（一）天辰公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国天辰工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：天津市北辰区京津路1号

　　法定代表人：袁学民

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。

　　2、股东情况和关联关系

　　天辰公司于1992年10月成立，是公司的全资子公司。

　　3、最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，天辰公司总资产147.06亿元，净资产为55.92亿元；2019年实现营业收入122.08亿元，实现净利润9.22亿元。

　　（二）国化投资

　　1、基本情况

　　公司名称：国化投资控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337

　　法定代表人：凌晓哲

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；物业管理。

　　2、股东情况和关联关系

　　国化投资于2018年3月成立，是中国化学工程全资子公司。国化投资与公司的关联关系：控股股东控制的企业。

　　3、最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，国化投资总资产为52.35亿元，净资产为52.27亿元；2019年实现营业收入3,793.92万元，实现净利润1,504.90万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类别

　　公司全资子公司向关联人购买资产。

　　2、关联交易标的

　　（1）天辰齐翔新材料有限公司41%股权。

　　（2）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、天辰齐翔的基本情况

　　公司名称：天辰齐翔新材料有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：山东省淄博市临淄区南沣路777号

　　法定代表人：梁军湘

　　注册资本：270,000万元

　　经营范围：尼龙66的生产和销售，化工产品的销售。

　　4、股东出资额及持股比例

　　单位：万元

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　　截至2020年3月31日，尚有247,050万元资本金尚未实缴到位。

　　5、优先受让权

　　经征集天辰齐翔具有优先受让权的股东意见，均同意放弃优先购买权，且签署了放弃优先受让权的声明。

　　6、最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，天辰齐翔的资产总额为22,972.53万元，资产净额为22,956.77万元；营业收入为0万元，净利润为6.77万元。

　　截至2020年3月31日，天辰齐翔的资产总额为49,077.73万元，资产净额为22,956.78万元；营业收入为0万元，净利润为0.01万元。

　　7、交易价格的确定原则和方法

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0373号），以2020年3月31日为评估基准日，对天辰齐翔股东全部权益进行了评估。此次评估选用资产基础法，评估后的总资产价值为49,473.82万元，总负债为26,000.94万元，净资产为23,472.88万元，即天辰齐翔股东全部权益的评估值为23,472.88万元，增值率为2.25%。

　　由于天辰齐翔有247,050万元注册资本尚未实缴到位，国化投资未实缴资本为99,630万元，因此，本次标的资产评估值的计算公式如下：标的资产评估值=（股东全部权益的评估值+未实缴资本）?41%-国化投资未实缴资本，计算结果为11,284.38 万元。

　　四、关联交易的主要内容

　　国化投资将天辰齐翔41%的股权通过非公开协议转让方式转让至天辰公司，天辰齐翔其他股东同意放弃优先购买权。根据资产评估结果，本次交易价格确定为11,284.38 万元。

　　交易完成后，天辰齐翔将成为公司的三级控股子公司。天辰齐翔股权结构变更为：天辰公司认缴天辰齐翔注册资本金20.25亿元，对应股权比例75%；齐翔腾达认缴天辰齐翔注册资本金2.7亿元，对应股权比例10%；员工激励平台认缴天辰齐翔注册资本金4.05亿元，对应股权比例15%，其中：淄博天达认缴天辰齐翔注册资本金2.16亿元，对应股权比例8%；淄博天翔认缴天辰齐翔注册资本金1.08亿元，对应股权比例4%；淄博天齐认缴天辰齐翔注册资本金0.81亿元，对应股权比例3%。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有助于促进公司日常生产经营，减少关联交易。交易以标的资产的评估公允价值为交易价格，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于天辰公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并发表如下独立意见：经核查，中国天辰工程有限公司受让天辰齐翔新材料有限公司41%股权是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。我们同意该议案内容。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十三日