广东英联包装股份有限公司 关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度 提供相应担保的公告

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2020-041

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” 或“英联股份”）第三届董事会第五次会议于2020年4月22日召开，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果分别审议通过了《关于2020年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》和《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》。上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、申请授信额度及提供相应担保情况概述

　　（一）授信融资事项

　　2020年4月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》，为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意公司及子公司2020年度向相关金融机构申请总额度不超过人民币15亿元（含本数）的授信融资，具体内容如下：

　　1、公司和子公司2020年度拟向相关金融机构申请不超过人民币10亿元（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　2、根据公司及子公司项目建设发展规划和实际财务状况，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含本数）的中长期综合授信额度，期限不超过60个月（含60个月），包括但不限于项目贷款、并购贷款等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，上述综合授信额度的申请有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　（二）为授信融资提供担保概况

　　为支持子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司拟为6家子公司向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币9亿元（含本数）的担保，其中包括:

　　1、对资产负债率不超过70%的子公司申请授信融资不超过8亿元的担保，其中为中长期（不超过60个月）授信融资不超过5亿元的担保。

　　2、对资产负债率超过70%的子公司申请授信融资不超过1亿元的担保。

　　担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与子公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际合同签署为准。同时，提请股东大会授权公司董事长根据实际情况在上述批准额度及有效期限内办理相关手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述申请授信额度及抵押、提供担保事项均不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、担保事项

　　（一）被担保人基本情况

　　1、山东旭源包装制品有限公司

　　（1）公司名称：山东旭源包装制品有限公司（以下简称“山东旭源”）

　　（2）统一社会信用代码：91370724MA3DLGH27F

　　（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（4）法定代表人：翁伟嘉

　　（5）注册资本：1,500万人民币

　　（6）成立日期：2017年5月5日

　　（7）住所：山东省潍坊市临朐县冶源镇冶西村临九路西

　　（8）经营范围：包装制品、五金制品加工、销售；金属材料、塑料原料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）公司持有山东旭源100%股权，为本公司全资子公司。

　　（10）主要财务指标：

　　单位：元

　　2、广东满贯包装有限公司

　　（1）公司名称：广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）

　　（2）统一社会信用代码：91441900736152744L

　　（3）类型：其他有限责任公司

　　（4）法定代表人：翁伟嘉

　　（5）注册资本：5,000万人民币

　　（6）成立日期：2002年2月1日

　　（7）住所：东莞市中堂镇三涌

　　（8）经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）公司持有广东满贯76.60%股权，为本公司控股子公司。

　　（10）主要财务指标：

　　单位：元

　　3、汕头市英联金属科技有限公司

　　（1）公司名称：汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）

　　（2）统一社会信用代码：914405136864263558

　　（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）法定代表人：翁伟武

　　（5）注册资本：20,000万人民币

　　（6）成立日期：2009年3月27日

　　（7）住所：汕头市濠江区南山湾产业园区南强路6号

　　（8）经营范围：制作、加工：五金制品；销售：金属材料、塑料原料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）公司持有汕头英联100%股权，为本公司全资子公司。

　　（10）主要财务指标：

　　单位：元

　　4、英联金属科技（扬州）有限公司

　　（1）公司名称：英联金属科技（扬州）有限公司（以下简称“扬州英联”）

　　（2）统一社会信用代码：91321012MA1Y6H674E

　　（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）法定代表人：翁伟武

　　（5）注册资本：20,000万人民币

　　（6）成立日期：2019年4月4日

　　（7）住所：扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园宏远路1号

　　（8）经营范围：金属材料（不含国家产业结构指导目录限制淘汰类项目）、五金制品研发、制造、加工，金属材料、塑料原料（不含危险化学品）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）扬州英联为本公司持股95%的控股子公司。

　　（10）财务数据：

　　5、英联国际（香港）有限公司

　　（1）公司名称：英联国际（香港）有限公司（以下简称“英联国际”）

　　Enpack International(Hong Kong)Co.,Limited

　　（2）地址：RM 06,13A/F., SOUTH TOWER,WORLD FINANCE CTR,HARBOUR CITY ,17 CANTON RD ,TST KLN ,HONGKONG

　　（3）注册资本：500万港币

　　（4）成立时间：2018年5月10日

　　（5）公司注册证明书编号：2693061

　　商业登记证号码：69343231-000-05-18-0

　　（6）英联国际为本公司全资子公司。

　　（7）财务数据：

　　6、佛山宝润金属制品有限公司

　　（1）公司名称：佛山宝润金属制品有限公司（以下简称“佛山宝润”）

　　（2）统一社会信用代码：91440605568277432T

　　（3）类型：其他有限责任公司

　　（4）法定代表人：翁伟武

　　（5）注册资本：人民币7000万元

　　（6）成立日期：2011年1月30日

　　（7）住所：佛山市南海区狮山镇官窑南浦村委会中下社村民小组“低田、涌口南”陈志生厂房六

　　（8）经营范围：加工：铝制品（不含金属表面处理及熔铸工序）；销售：五金制品，有色金属（以上项目不含贵、废旧金属）；货物进出口、技术进出口。

　　（9）公司持有佛山宝润75%股权，为本公司控股子公司。

　　（10）主要财务指标：

　　单位：元

　　（二）担保协议的主要内容

　　1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。

　　2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　3、担保事项：公司2020年度拟为子公司山东旭源、广东满贯、汕头英联、扬州英联、英联国际、佛山宝润向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币9亿元（含本数）的担保。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

　　4、目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议具体内容以实际签署的担保合同为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　三、董事会意见及监事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司及子公司因日常经营与业务发展需要向金融机构申请综合授信融资以保证资金需求，公司为上述授信融资事项提供担保，有利于提高公司经营效率，符合公司整体利益。被担保对象为本公司的控股子公司与全资子公司，资信状况均为良好，具有偿还债务能力。本次担保未提供反担保，控股子公司其他股东未按其持股比例提供相应担保，但公司对其均具有控制权，对其运行和管理能全面掌握，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。董事会同意公司2020年度为子公司申请授信额度提供不超过人民币9亿元（含本数）的担保。

　　本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，本次公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保，系根据公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保系出于经营及发展需要，能够支持子公司的正常运营及业务发展。公司向子公司提供担保已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司向金融机构申请授信融资提供担保事宜，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次担保事项）

　　截至目前，公司及子公司的最近十二个月累计经审批对外担保总额度为116,000万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产（截至2019年12月31日的审计数据）的163.40%，上述担保均为公司对子公司（含控股子公司及全资子公司）提供的担保。

　　公司不存在对外担保的债权发生逾期的事项、不存在涉及诉讼的担保金额、及因担保被判决败诉而应承担的损失金额的情况。

　　五、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十三日