上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002706         证券简称：良信电器        公告编号：2020-030

　　二二年四月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1.本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2.有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。

　　3.若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。

　　三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　四、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司部分董事、监事、副总裁、财务总监、董事会秘书和其他高管及部分核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总计约为315人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　五、本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期员工持股计划筹集资金总金额约为11,002.25万元，每1元为1份额，具体金额及份额根据实际出资缴款金额确定。

　　六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的良信电器A股股份，合计不超过16,108,708股，占公司当前总股本785,015,910股的2.05%，具体持股数量根据参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　七、本期员工持股计划购买回购股份的价格为6.83元/股。

　　八、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　九、锁定期届满后，本员工持股计划所获标的股票权益分三期确认归属。确认归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期确认归属的标的股票比例分别为40%、30%、30%（各年累积可归属的比例分别为40%、70%、100%），各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　十、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　十一、本期员工持股计划成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方进行日常管理。本员工持股计划全部资产将委托兴证资管设立资产管理计划进行管理，公司将代表本员工持股计划与兴证资管签署资产管理合同。

　　十二、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　十三、公司实施本员工持股计划前，已经通过适当方式征求员工意见。公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　十四、本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的表决权由管理人行使。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　十五、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象的范围

　　本期员工持股计划的参加对象为公司及控股子公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心骨干员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，通过年度考核，并签订劳动合同，总计约为315人。

　　第二章 本期员工持股计划的资金、股票来源及规模

　　一、本期员工持股计划的资金来源

　　本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为11,002.25万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

　　二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。

　　公司于2018年10月19日和2018年11月5日分别召开了第五届董事会第二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，2018年11月14日，公司披露了《回购报告书》（2018-108）。上述具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、中国证券报》、上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2018年11月14日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2018-108）。

　　2018 年11月29日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份。具体内容详见公司于2018年11月30日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-123）。2019年1月2日，公司披露了《关于回购公司股份超过总股本1%的公告》（公告编号：2019-001）。2019年4月30日，公司披露了《关于回购公司股份超过总股本2%的公告》（公告编号：2019-044）。

　　2019年5月7日，公司公告完成了本次回购公司股份事宜，截至2019年5月5日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量共计16,108,708股，占公司目前总股本的2.05%，最高成交价为6.88元/股，最低成交价为5.731元/股，支付总金额为100,085,613.92元（不含交易费用）。

　　三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即2018年11月30日至2019年5月7日期间公司回购的股份16,108,708股，占公司当前总股本785,015,910股的2.05%。

　　本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第三章 本期员工持股计划的持有人分配情况

　　本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。

　　参加本期员工持股计划的总人数约为315人，合计认购份额不超过11,002.25万份，拟筹集资金总额上限为11,002.25万元。其中，当前员工认购意愿对应的股数为12,187,000股，该部分对应拟筹集的资金金额为83,237,210.00元。本期员工持股计划设置预留份额，由公司总裁陈平先生先行出资垫付认购份额所需资金，对应的出资金额为 17,168,625.64 元，对应的股数为2,513,708股，份额持有情况如下所示：

　　注：上述计算结果的尾差（如有）是由于四舍五入导致的。

　　1.参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　2.本员工持股计划成立时，参加对象认购的份额为初步确定的份额，公司董事会有权根据参加对象在存续期内考核条款结果调整（含调增或者调减）其持有的份额。

　　3.由公司总裁陈平先生先行代持的预留份额，由公司董事会薪酬与考核委员会在本员工持股计划存续期内根据公司人才战略及参加对象的考核结果进行调整归属。总裁陈平先生不享有该份额对应的权益。

　　第四章 本期员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准

　　一、本期员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　二、本期员工持股计划的锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　本期员工持股计划的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，本计划持有的股票不得卖出。锁定期届满后，本员工持股计划的权益根据公司未来3年公司业绩情况及参加对象个人考核情况分三批确认归属。

　　（二）员工持股计划的考核安排

　　1.公司业绩考核

　　本期员工持股计划实施过程中，公司层面设置如下的权益归属考核要求：

　　注：上述“营业收入”和“净利润”指公司合并财务报表营业收入和净利润，以经审计的金额为准。

　　2. 个人绩效考核

　　本期员工持股计划实施过程中，参加对象个人绩效考核以公司人力资源部门负责组织评价的评价结果为准，并报公司董事会薪酬与考核委员会审批确认。对于各考核年度个人绩效评价结果为B（含）以上的参加对象，其对应归属批次归属100%权益。

　　（三）员工持股计划的归属安排

　　1. 本期员工持股计划的权益根据公司未来3年公司业绩情况及参加对象个人考核情况分三批确认归属比例，并在确定的归属比例范围内逐步变现股票：

　　2.参加对象个人的归属比例及归属条件

　　个人绩效达到考核期设定值的，公司将在该批权益按照个人在本期员工持股计划中的份额占比将该批次对应的权益100%确定归属并分配。

　　3.未达到业绩考核条件时的权益归属

　　（1）任一考核期内，公司整体业绩未达到考核要求的，该批次对应的归属权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该批次对应股票变现资金额为限返还所有个人业绩达到考核要求的持有人在该批次对应原始出资金额。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。

　　（2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该资金额为限返还所有持有人在该批次对应原始出资金额。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。

　　（3）公司董事会薪酬与考核委员会可以根据考核情况对参加对象该批次归属的比例进行调整，包括调增和调减其权益比例。例如，A员工认购10万元，对应10万份，如果其存续年度内考核均达标，则其最终获得10万份对应的权益，三个归属期内分别获得4万份、3万份和3万份对应的权益，归属比例为100%。

　　1）假设A在第1年考核年度，董事会薪酬与考核委员会认为其考核特别优秀，应当增加归属权益的比例，实际应当归属5万份对应的权益，则公司除将其本身的4万份对应的权益分配给A之外，还可以从预留份额中，将1万份扣除对应的代持原始出资金额和一定的资金成本后的权益分配给A。以此类推。

　　2）假设A在第1年考核年度，董事会薪酬与考核委员会认为其考核一般，应当减少归属权益的比例，实际应当归属3万份对应的权益，则公司在其4万份对应的股票变现后，将4万份对应的本金及3万份对应的收益分配给A，另外1万份对应的收益则作为预留份额权益由公司在后续年度进行统筹或者用于后续员工持股计划。以此类推。

　　4. 权益归属累计计算的特别安排

　　在归属考核期内，若公司或者个人上一年度考核未达到归属条件，但加上本年度的业绩后达到累计考核归属条件的，上一年度对应的归属权益仍可以100%进行归属，具体执行方案由管理委员会制定并报公司董事会薪酬与考核委员会批准后执行。

　　之前考核期已100%归属的权益不做追溯调整。

　　（四）员工持股计划锁定期及考核归属期合理性说明

　　本员工持股计划锁定期及归属期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格与当前市价存在部分折价，因此锁定12个月后分三期归属，归属分别比例为2020年度40%、2021年度30%和2022年度30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司实施本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　第五章 本期员工持股计划的管理模式

　　员工通过认购本员工持股计划的份额参与本计划，本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；公司将代表本员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同。

　　一、股东大会授权董事会的具体事项

　　本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理公司回购股票的过户及公司会计处理（如需）等事宜；

　　（九）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、资产管理机构

　　公司代表本期员工持股计划委托兴证资管设立“兴证资管鑫众良信电器2020年奋斗者1号员工持股单一资产管理计划”进行资产管理。兴证资管作为上述资产管理计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定为本员工持股计划提供专业服务，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案，并由管理人委员会与管理人协商后续操作具体事宜。

　　第七章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本期员工持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、本期员工持股计划的终止

　　（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。

　　（二）若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

　　1. 持有人丧失劳动能力的；

　　2. 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　3. 持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

　　4. 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。

　　（三）出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　1. 劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）；

　　2. 持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；

　　3. 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形。

　　员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确定并报公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的人员受让，若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由公司董事会薪酬与考核委员会确定的人员代为持有。

　　出现上述（1）、（2）强制转让情形时，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定；出现上述（3）强制转让情形时，由管理委员会确定转让份额的转让价格。

　　转为预留份额的部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人才战略、每年公司及个人业绩考核结果确定归属对象。

　　本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯调整。

　　（四）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　第八章 本期员工持股计划资产构成及权益分配

　　一、本期员工持股计划的资产构成

　　（一）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公司股票；

　　（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

　　（三）本计划其他按投资所形成的资产。

　　公司将为本期员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资金及资产分配。本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

　　二、本期员工持股计划存续期内的权益分配

　　1. 在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。在员工持股计划锁定期届满后，经管理委员会审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额可向本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工转让或退出。

　　2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　3. 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会与资产管理机构沟通员工持股计划所持的标的股票的减持变现。

　　4. 员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。

　　5. 对于由总裁陈平先生等代持的预留份额，在本员工持股计划终止时仍有份额未能归属到具体个人的，该部分份额对应的权益在对应股票变现后由公司扣除代持方对应的初始出资额及代持期间代持人合理的资金成本后用于公司实施后续员工持股计划。

　　第九章 管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

　　一、管理机构的选任

　　本员工持股计划全部资产将委托兴证证券资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理，公司将代表本员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同等法律文件。

　　二、资产管理合同的主要条款

　　1. 上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划

　　2. 资产管理计划名称：兴证资管鑫众良信电器2020年奋斗者1号员工持股单一资产管理计划

　　3. 类型：单一资产管理计划

　　4. 管理人：兴证证券资产管理有限公司

　　5. 托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

　　6. 委托人：上海良信电器股份有限公司（代上海良信电器股份有限公司2020年奋斗者1号员工持股计划）

　　7. 主要投资范围：良信电器股票（股票代码：002706）

　　8. 存续期限：48个月，可提前结束，可展期。

　　9. 投资理念：在控制风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　　10. 员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理计划管理费、托管费等）由持股计划承担。

　　11. 股东权利行使：资产管理计划持有的股票，其股东权利由管理人自行行使。

　　12. 主要风险提示：锁定期风险、流动性风险、集中度风险、监管政策及税收政策调整风险等。

　　三、管理费用的计提及支付方式

　　1. 参与费率：0

　　2. 退出费率：0

　　3. 管理费率：根据实际签署的资产管理合同确定

　　4. 托管费率：根据实际签署的资产管理合同确定

　　5. 业绩报酬：无

　　四、特别说明

　　本期员工持股计划成立后，全部资产委托兴证资管设立资产管理计划进行管理，兴证资管根据人民银行、中国证监会的相关规定进行管理，所持有的本公司股票的投票权等股东权利由兴证资管行使，兴证资管与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　资产管理合同将在委托人、管理人和托管人协商达成一致并签署生效后由公司予以披露。

　　第十章 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本员工持股计划股票来源于2018年11月30日至2019年5月7日期间公司回购的股份16,108,708股，占公司当前总股本785,015,910股的2.05%。假设本员工持股计划于2020年5月完成全部标的股票过户，锁定期满，本员工持股计划按照本员工持股计划约定的比例确认归属并出售所持标的股票。

　　假设权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价13.47元/股作为参照，公司应确认总费用预计为10,696.18万元，该费用由公司在员工持股计划存续期内，按解锁后每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章 实施本期员工持股计划的程序

　　一、公司实施本员工持股计划前，通过适当方式充分征求员工意见。

　　二、董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。

　　三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　四、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本期员工持股计划草案及摘要、员工持股计划管理办法、独立董事意见、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期员工持股计划事项的股东大会前2个交易日公告法律意见书。

　　六、召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。

　　七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

　　八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。公司将根据交易所相关信息披露要求做好员工持股计划存续期信息披露工作。

　　九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

　　第十二章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　三、持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　四、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　上海良信电器股份有限公司董事会

　　2020年4月23日