山西漳泽电力股份有限公司关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000767         证券简称：漳泽电力      公告编号：2020临-027

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.交易事项

　　（1）向关联人采购燃料不超过320,441万元；

　　（2）接受关联人工程劳务及设备不超过17,462万元；

　　（3）接受关联人提供运输业务不超过27,479万元；

　　（4）接受关联人提供物业服务不超过3,754万元；

　　（5）接受关联人提供融资租赁业务，利息支出不超过6,546万元；

　　（6）接受关联人提供技术服务1,453万元；

　　（7）向关联人销售电力不超过173,256万元；

　　（8）向关联人提供劳务不超过4,129万元；

　　（9）向关联人销售热力不超过12,063万元。

　　2.关联人名称

　　（1）大同煤矿集团有限责任公司及所属企业

　　（2）中铝山西新材料有限公司

　　（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　3.预计总金额

　　2020年预计发生566,582万元，其中：关联采购377,134万元，关联销售189,448万元。2019 年实际发生290,392万元，其中：关联采购201,502万元，关联销售88,890万元。

　　本事项已经公司2020年4月22日召开的九届十五次董事会审议通过，表决情况为：除关联董事刘文彦、师李军、常春回避表决，剩余表决票数5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事胡俞越、吕益民、余春宏事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。本事项尚需股东大会批准，存在关联关系的股东——大同煤矿集团有限责任公司以及山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：万元

　　1.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务比预计增加172.67%，主要是本年工程改造项目增加。

　　2.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供融资租赁业务，利息支出比预计增加16.68%，主要是本期增加陕西雄风公司、龙永太公司融资租赁业务。

　　3.中铝山西新材料有限公司：2019 年销售电力比预计增加7%，主要是受本期代管机组燃煤价格比预计上涨，从而引起收入增加。

　　4.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019 年提供劳务比预计增加11.44%，主要是本期工程公司劳务输出增加。

　　5.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019 年公司销售介质材料费比预计增加8.59%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司销售的介质材料增加。

　　6.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019 年公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比预计增加55.13%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务增加。

　　上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.大同煤矿集团有限责任公司

　　业务性质：工业企业

　　主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。

　　法定代表人：郭金刚

　　注册地址：山西省大同市矿区新平旺

　　注册资本：人民币1,703,464.16万元

　　总资产：3,426亿元，净资产730亿元（2018年末数据）。

　　2018年度实现营业收入1,785亿元，利润总额191亿元，净利润34,731万元。

　　与公司的关联关系：股东。

　　2.中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公司）

　　业务性质：工业企业

　　主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

　　法定代表人：郭威立

　　注册地址：山西省河津市

　　注册资本：427,960.06万元

　　总资产：1,343,334.06万元，净资产：284,413.98万元。

　　本年度实现营业收入776,490.02万元，净利润-50,426.02万元。

　　与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

　　3.秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　业务性质：工业企业

　　主营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

　　法定代表人：闫英辉

　　注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号

　　注册资本：58,000 万元

　　总资产：164,371.63  万元，净资产：63,294.20万元。

　　本年度实现营业收入109,582.21万元，净利润4,000.60万元。

　　与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

　　（二）履约能力分析

　　以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）采购燃料

　　公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。

　　（二）接受工程劳务及设备

　　公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的检修维护、委托运行、脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的义务。

　　（三）接受运输业务

　　公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。

　　（四）接受物业服务

　　公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司及大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司签订合同，负责公司及所属子公司办公楼、厂区等物业服务。

　　（五）接受融资租赁业务

　　公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

　　（六）接受技术服务业务

　　公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业提供的技术服务, 双方严格按照合同规定，履行合同义务。

　　（七）销售电力及热力

　　本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称中 铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

　　本公司子公司山西漳电国电王坪发电有限公司、大同煤矿集团同达热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司下属企业大同煤矿集团电业有限责任公司等销售电力，签订合同，双方严格按照合同规定，履行合同义务。

　　本公司子公司山西漳电大唐热电有限公司、大同煤矿集团同达热电有限公司、山西漳电国电王坪发电有限公司、山西漳电同华发电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司及下属企业销售热力，价格按照山西省物价局批复价格、合同价格执行。

　　（八）提供劳务

　　本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取管理服务费。

　　本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。

　　本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）在销售电力时发生关联交易，一是是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；二是与大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业签订长协用户电力直接交易协议，拓宽销售渠道，提高公司售电量。

　　（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用大同煤矿集团有限责任公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，以减少电煤运输费用，向其采购燃煤的关联交易。

　　（三）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。

　　综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

　　六、独立董事意见

　　1.独立董事事前认可情况：

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该预案提交公司第九届十五次董事会会议审议。

　　2.独立意见：

　　公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　　七、备查文件

　　1.九届十五次董事会会议决议；

　　2.九届十五次董事会相关事项的独立董事意见；

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十二日