兰州佛慈制药股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002644             证券简称：佛慈制药             公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年4月22日下午14：00以现场会议的方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2020年4月13日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2019年年度报告及报告摘要》

　　《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年4月24日《中国证券报》、《证券日报》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现母公司净利润72,768,826.76元，2019年末可供分配利润为65,491,944.08元。为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司利润分配预案为：以公司截止2019年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2019年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金30,639,420.00元, 本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据2019年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了2019年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止该内幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　《2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司及控股子公司预计2020年度与关联方发生日常关联交易总金额为    29,120.00万元，2019年日常关联交易实际发生总金额为8,665.00万元。

　　《关于确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生、王迎春先生回避表决。

　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司向银行申请总额度不超过60，000万元的综合授信额度，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　同意聘任李宝军先生（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会决议之日起至第七届董事会届满之日止。

　　李宝军先生已取得董事会秘书资格证书，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事会秘书的任职条件和要求，李宝军先生的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　《关于变更董事会秘书的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司于2020年5月14日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2019年年度股东大会。

　　会议事项详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年4月23日