福建星云电子股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份       公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次解除限售的股份数量为75,358,662股，占公司总股本的55.66%；实际可上市流通的数量为18,839,665股，占公司总股本的13.91%。

　　●本次限售股份可上市流通日期为2020年4月27日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后公司股份演变情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，并经深圳证券交易所同意，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，发行价格为每股15.74元，公司股票已于2017年4月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为50,700,000股；首次公开发行股票后，公司总股本为67,700,000股。

　　2、公司于2018年4月16日召开第二届董事会第五次会议、2018年5月9日召开2017年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2017年利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止2017年12月31日的公司总股本67,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利为人民币6,770,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增67,700,000股，转增后公司总股本增加至135,400,000股。公司上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2018年5月23日实施完毕。

　　3、截至本公告日，公司总股本为135,400,000股，其中首发前限售股数量为75,358,662股，占公司总股本的55.6563%；无限售条件股份数量为60,041,338股，占公司总股本的44.3437%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为公司的控股股东及实际控制人，李有财、江美珠、汤平、刘作斌4人。

　　（一）上述控股股东及实际控制人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

　　1、限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：

　　（1）除在公司首次公开发行股票时本人将所持有的部分公司股份公开发售外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

　　（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　2、股份持股意向与减持意向的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：

　　（1）本人作为公司的控股股东及实际控制人，力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。

　　（2）本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末（2017年10月25日）收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总数的25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（4）本人减持公司股份的方式，应符合有关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（5）在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　公司控股股东和实际控制人未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：如果其未履行上述承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，其承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。如果因其未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

　　3、关于招股说明书的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：

　　（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（3）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（4）若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（5）本人以在前述违法事实认定当年度或者以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本人未履行上述购回已转让的公司原限售股份或者赔偿投资者损失的承诺，则本人所持有的公司股份不得转让。

　　（6）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（3）在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　4、关于规范关联交易的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、经济组织（不含公司及其子公司）将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司友好协商、依法签订协议，履行合法的程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行信息披露义务和办理必需的审议、批准、授权等相关手续。本人保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。若本人违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。

　　5、股东一致行动的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》中约定，四方采取一致行动的目的在于共同控制公司，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决，协议有效期自本协议签订之日起至公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月止。

　　实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌应在公司下列事项上采取一致行动，并作出相同的意思表示，无论四方中的任何一方或多方是直接或间接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权；（3）行使董事候选人、监事候选人的提名权；（4）行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利；（5）协议各方在担任公司的董事期间，在董事会决策过程中应采取一致行动，在董事会上行使表决权时采取相同的意思表示；（6）保证其向公司所推荐的董事人选在公司董事会上行使表决权时应采取相同的意思表示。如果协议各方不能就一致行动达成统一意见时，或者在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股数量少数服从多数的原则，作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。如果协议各方无法按照持股数量少数服从多数的原则形成统一意见，各方应当按照甲方作出的决定执行，任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行。

　　6、关于房屋租赁的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：如果因公司或其子公司在公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，给公司及其子公司造成损失或者被有关政府主管部门处罚的，本人承诺对公司及其子公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司免于遭受损失。

　　7、关于公司社会保险及住房公积金缴纳等问题的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。

　　8、避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：截至《关于避免同业竞争的承诺函》签署日，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外）未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。在本人单独控制或与他人共同控制公司期间，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对公司的生产经营业务构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务；（2）投资、收购、兼并从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；（4）在资金、业务及技术等方面为公司的同行业竞争企业提供支持或帮助。

　　若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人以及本人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

　　若本人以及本人控制的其他企业或经济组织出现与公司有直接竞争关系的经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本人将相竞争的业务集中到公司进行经营。

　　本人承诺不以公司之控股股东、实际控制人、一致行动人的地位谋求不正当利益或者损害公司及公司其他股东的权益。

　　若本人违反上述承诺，本人将赔偿由此给公司造成的全部经济损失。

　　9、IPO稳定股价的承诺

　　公司、公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌以及公司全体董事和高级管理人承诺：为维护公众投资者的利益，公司董事会、股东大会审议通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》（以下简称“预案”）。本公司/本人承诺自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关主体自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　10、其他承诺

　　公司首次公开发行股票后，公司的股本和净资产规模大幅增加，公司的每股收益和净资产收益率存在短期下降的风险。公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报：

　　（1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用。

　　（2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益。

　　（3）加大研发力度，不断提升核心竞争力。

　　（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年4月27日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为75,358,662股，占公司总股本的55.6563%；实际可上市流通的数量为18,839,665股，占公司总股本的13.9141%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数共计4名，均为自然人股东。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除质押、冻结、董监高75%锁定等情形后的股份。

　　注1：截至本公告日，控股股东、实际控制人李有财先生现任公司董事长兼总经理，其所持公司首发前限售股份总数为22,124,190股，其中9,650,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。根据其作出的承诺：“在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%”，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售股份数量的25%，即5,531,047股。

　　注2：截至本公告日，控股股东、实际控制人江美珠女士现任公司董事，其所持公司首发前限售股份总数为19,670,168股，其中1,356,325股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。根据其作出的承诺：“在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%”，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售股份数量的25%，即4,917,542股。

　　注3：截至本公告日，控股股东、实际控制人刘作斌先生现任公司副总经理兼董事，其所持公司首发前限售股份总数为16,782,152股，其中6,150,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。根据其作出的承诺：“在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%”，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售股份数量的25%，即4,195,538股。

　　注4：截至本公告日，控股股东、实际控制人汤平先生现任公司副总经理兼董事，其所持公司首发前限售股份总数为16,782,152股，其中9,450,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。根据其作出的承诺：“在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%”，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售股份数量的25%，即4,195,538股。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：星云股份本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；星云股份本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定。

　　截至本核查意见出具之日，星云股份对本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保荐机构兴业证券对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年四月二十四日