北京首钢股份有限公司 2020年度日常关联交易额预计情况的公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开七届二次董事会，会议审议通过了《关于重新签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议>及2020年度日常关联交易额预计情况的议案》。公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。该关联交易事项已事先征得独立董事同意，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项尚需获得股东大会批准，公司控股股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）应在股东大会上对该议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,按照公司与首钢集团拟重新签署的《关于相关主体间关联交易的框架协议》约定，结合公司2020年主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，在2019年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料和产品交易量及价格变化的影响，公司对2020年度日常关联交易额进行了预计。具体情况如下：

　　2020年度，预计公司与首钢集团及相关主体间发生的关联采购568.5亿元，关联销售495.7亿元；其中对控股股东首钢集团的关联采购392.51亿元，关联销售482.92亿元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.首钢集团有限公司

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502万元

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理

　　最近一期财务数据：2018年末总资产50,165,684万元，净资产13,697,959万元，2018年度营业收入20,574,181万元，净利润153,159万元。

　　2.迁安中化煤化工有限责任公司

　　法定代表人：范留记

　　注册资本：99,240万元

　　住所：河北省迁安市杨店子镇滨河村

　　经营范围：炼焦、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、初级煤化工产品

　　最近一期财务数据：2019年末总资产397,306万元，净资产198,098万元，2019年度营业收入691,338万元，净利润13,963万元。

　　3.唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司

　　法定代表人：裴彦峰

　　注册资本：200,000万元

　　住所：河北省唐山市曹妃甸工业区

　　经营范围：焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽生产销售；技术咨询服务

　　最近一期财务数据：2019年末总资产427,749万元，净资产213,436万元，2019年度营业收入788,913万元，净利润7,181万元。

　　4.唐山国兴实业有限公司

　　法定代表人：苏震霆

　　注册资本：4,200万元

　　住所：河北省唐山市曹妃甸区唐海镇唐海路西侧民营经济区

　　经营范围：金属加工机械制造、加工、修理；批发零售钢材、建材（木材、石灰除外）、水性涂料、五金、电料、润滑油（桶装）、机械配件、铁精粉、矿产品、橡胶制品、黑色金属材料；出租房屋、场地；普通货物运输及仓储；生产性废旧金属加工；保洁服务；汽车修理与维护；国内国际船舶代理代理业务；回收废润滑油；房屋建筑工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、园林绿化工程、机电设备安装工程施工；固体废物治理；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：2019年末总资产10,418万元，净资产5,945万元，2019年度营业收入4,909万元，净利润654万元。

　　5.唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司

　　法定代表人：刘国友

　　注册资本：20,000万元

　　住所：河北省唐山市曹妃甸工业区

　　经营范围：矿渣微粉及附产品生产、销售；普通货物运输、装卸、搬运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：2019年末总资产37,714万元，净资产31,113万元，2019年度营业收入38,367万元，净利润2,867万元。

　　6. 唐山中泓炭素化工有限公司

　　法定代表人：李顺常

　　注册资本：30,000万元

　　住所：河北省唐山市曹妃甸工业区化工园区

　　经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口

　　最近一期财务数据：2019年末总资产78,052万元，净资产27,586万元，2019年度营业收入0万元，净利润-2,059万元。

　　（二）关联关系

　　根据深交所《股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东（持股64.38%），迁安中化煤化工为公司参股公司（本公司持股49.82%），因此以上两家公司为本公司的关联方；由于公司持有首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）51%股权，且唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司、唐山国兴实业有限公司、唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司和唐山中泓炭素化工有限公司为京唐公司参股公司，因此以上四家公司为公司关联方。

　　（三）目前上述关联方生产经营情况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与首钢集团及相关主体之间关联交易主要包括：与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售；持续性生产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务；资金支持；金融服务；管理服务等方面。

　　（二）定价原则

　　1.一般定价原则：

　　框架协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：

　　（1）国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

　　（2）倘无国家定价，则为国家指导价；

　　（3）既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；

　　（4）若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

　　2.针对各项交易事项，确定如下基本定价原则：

　　（三）协议签署情况

　　公司与首钢集团于2017年4月20日签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》3年效期已满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合运营实际，公司拟与首钢集团重新签署该框架协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　由于历史原因和行业特性，公司与首钢集团经过长期合作，在人员、技术、生产等方面形成了密切、良好的合作关系。双方长期以来建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务关系等是保证双方正常生产经营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。

　　为保证公司股东尤其是中小股东的合法权益，最大限度地减少与关联方的关联交易，避免对关联方形成长期依赖，保证公司的独立性，首钢集团在公司2014年重大资产重组时，曾就减少与规范关联交易作出承诺，目前该项承诺正在履行过程中（详见公司相关承诺事项公告）。2018年12月，公司和控股子公司京唐公司共同与首钢集团签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议》，由本公司和京唐公司共同为首钢集团所属钢铁板块资产和业务共计17家标的企业提供管理服务。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　（一）原“关联交易框架协议”3年效期已满，根据公司运营实际，双方重新签署协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

　　（二）该关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

　　（三）认可该议案涉及的关联交易事项，同意将该议案提交七届二次董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

　　六、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见；

　　（三）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年4月22日