山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002476        证券简称：宝莫股份        公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年4月22日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2020 年 4月 12日以电子邮件等方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴锋先生主持。

　　本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案无需提请股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》的详细内容，详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》之“第三节公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与分析”和“第十节公司治理”。

　　公司独立董事章击舟先生、张如积先生、李宁先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司<2019年年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　《2019年年度报告摘要》同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　公司2019年度财务报表已经致同会计师事所（特殊普通合伙 ）审计并出具了标准无保留意见的审计报告【致同审字(2020)第110ZA6281号】，同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经审计2019年末公司合并报表总资产96,528.69万元，归属于上市公司股东所有者权益80,883.44万元，2019年度合并营业收入41,689.23万元， 归属于上市公司股东的净利润9,124.59万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司<2019年度利润分配预案>的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　经致同会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润91,245,926.27元，2019年12月31日母公司报表未分配利润16,777,599.26元，合并报表未分配利润-31,662,989.32元。

　　2019年度，公司合并报表未分配利润为负值，为支持公司发展，保证公司生产经营和发展所需资金，维护股东的长远利益，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2019年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见，认为利润分配预案符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于保证公司生产经营和发展所需资金，有利于维护股东的长远利益；没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》的详细内容已于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　本议案无需提请股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案无需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。致同会计事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，在其担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循相关审计准则，恪尽职守，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘用致同会计事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘用期限1年。

　　本议案全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，较好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　《山东宝莫生物化工股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会补选公司董事的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　同意提名曾庆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件一《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历》。

　　公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见，认为提名曾庆先生为董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　公司第五届董事会非独立董事的补选将采取非累积投票制。

　　10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见，认为公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够更准确地反映公司财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　《关于公司会计政策变更的公告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案无需提请股东大会审议。

　　11、审议通过《关于全资子公司东营宝莫环境工程有限公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　《关于全资子公司东营宝莫环境工程有限公司向银行申请综合授信额度的公告》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案无需提请股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见，认为公司高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。

　　《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项之事前审查意见

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件一：

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　曾庆先生简历：

　　曾庆：1970年10月生，中国国籍，大专学历，退伍军人，无境外居留权。曾就职于四川省烟草公司；成都电信局土桥分局。现任万腾实业集团有限公司董事会办公室外联部负责人。

　　曾庆先生未持有公司股份。

　　除在公司实际控制人吴昊先生实际控制的万腾实业集团有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　不存《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的禁止任职情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者情形，亦不存在被深圳证券交易所认定为不合适人员的情形。

　　最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于法院确认的“失信被执行人”。