珠海华金资本股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）和珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈二号”）拟共同出资成立珠海华金丰盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰盈六号”），总认缴出资规模不超过5亿元，其中：华金领创作为普通合伙人认缴出资100万元；创盈二号作为有限合伙人认缴出资5,000万元。剩余有限合伙份额另行募集，募集结束后再进行增资变更。

　　2、华金领创为本公司的全资子公司；创盈二号为华金领创管理的有限合伙企业，其中83.7%的有限合伙份额的实际出资方来自于关联方珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属的全资子公司珠海华发创新投资控股有限公司；公司控股股东珠海铧创投资管理公司及其一致行动人均为珠海华发投资控股有限公司（以下简称“华发投控”）下属的全资公司；华发集团持有华发投控92.86%股权；华发投控间接持有本公司28.45%股权；公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理；本公司副董事长谢伟先生任华发集团常务副总经理，华发投控总经理；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事；按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，按照公司及下属子公司在连续十二个月内与同一关联人发生关联交易累计计算原则，本次关联交易需提交董事会审议。关联董事李光宁、谢伟、邹超勇需回避表决。

　　3、2020年4月22日，本公司召开的第九届董事会第二十九次会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

　　4、根据公司《章程》等规定，本次交易需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、基金发起人基本情况

　　（一）普通合伙人

　　企业名称：珠海华金领创基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31

　　注册资本：人民币1,000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855

　　法定代表人：郭瑾

　　企业类型： 有限责任公司（法人独资）

　　经营范围： 私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

　　股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%持股

　　主要财务数据：截至2019年12月31日（经审计），总资产为1,865万元，净资产为1,681万元；营业收入为1,523万元，净利润为726万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），总资产为4,414万元，净资产为1,807万元；营业收入为737万元，净利润为125万元。

　　华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。

　　（二）有限合伙人

　　企业名称：珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4W8E7H90

　　认缴规模：人民币23,000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-26875(集中办公区)

　　执行事务合伙人及委派代表：珠海华金领创基金管理有限公司（谢浩）

　　企业类型： 有限合伙企业

　　经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。

　　普通合伙人：珠海华金领创基金管理有限公司认缴出资50万元，占比0.22%；

　　有限合伙人：珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资19,250万元，占比83.7%；珠海铧盈投资有限公司等其他合伙人出资3,700万元，占比16.09%。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日（经审计），总资产为22,960.72万元，净资产为22,959.22万元；营业收入为0元，净利润为430.82万元。

　　截至2020年3月31日（未经审计），总资产为22,980.21万元，净资产为22,978.71万元；营业收入为0元，净利润为19.49万元。

　　三、基金相关情况介绍

　　（一）基金基本信息

　　企业名称：珠海华金丰盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　认缴规模：不超过5亿元，本次认缴出资5,100万元

　　执行事务合伙人及委派代表：珠海华金领创基金管理有限公司（谢浩）

　　企业类型：有限合伙企业

　　有限合伙人构成：珠海华金领创基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资5,000万元。

　　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

　　除公司副总裁谢浩先生作为本次基金执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

　　（二）会计核算方式及有关核实事项

　　1、会计核算方式

　　本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

　　2、经查本次投资基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

　　四、协议的主要内容

　　（一）经营范围：股权投资，创业投资

　　（二）合伙期限

　　存续期限为七年，自合伙企业成立之日起开始起算，其中投资期一年，退出期六年；为配合投资项目的依法合规退出，经合伙人会议批准可延长合伙企业的经营期限一年。

　　（三）投资方向

　　合伙企业主要投向生命科学及医疗健康领域。

　　（四）缴付出资

　　有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书（“缴款通知”）的要求实缴出资，普通合伙人应根据合伙企业应向投资标的或其股东支付增资款或股权价款的进度和金额，相应向有限合伙人发出缴款通知。其中普通合伙人缴纳出资100万元，占本合伙企业实缴出资比例为1.96%；有限合伙人缴纳出资5,000万元，占本合伙企业实缴出资比例为98.04%。

　　（五）管理机制

　　执行事务合伙人由华金领创担任，其应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为谢浩。

　　（六）合伙企业费用

　　1、管理费：在合伙企业期限内，管理费的收取标准按有限合伙人实缴出资余额的0.3‰/年计提，从首次交割日起计算，并在首次实缴出资中预先一次性扣除合伙企业存续期间（七年）的管理费；

　　2、运营费：募集监督费、托管费、审计费等合伙企业其他运营费用合计约不超过50万元，在首次实缴出资中预先一次性扣除；

　　（七）基金投资决策机构

　　基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会由5名委员组成，投资委员会采取一人一票原则，投资委员会通过任何决议须经四名以上（含四名）委员同意方为有效。

　　（八）收益分配

　　合伙企业取得任何一笔可分配收入均不得用于再投资，按照以下方式进行分配：

　　（1）除投资项目（包括但不限于分红和退出）形成的可分配收入（包括通过行使投资项目交易文件中约定的共售权等类似权利实现投资项目部分退出而取得现金回报的情形）外，其他可分配收入均按照各合伙人实缴出资比例进行分配；

　　（2）除合伙协议另有约定的特殊情形外，投资项目（包括但不限于分红和退出）形成的可分配收入，应按照各合伙人届时持有的投资权益的相对比例分配。

　　五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

　　（一）对上市公司的影响

　　本次由下属子公司华金领创出资发起设立丰盈六号，并担任该合伙企业执行事务合伙人，有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得管理费及资本增值收益。本次投资不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。

　　（二）存在的主要风险及应对措施

　　1、市场风险

　　基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

　　2、流动性风险

　　拟投资项目投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

　　3、管理风险

　　公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　　应对措施：公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华发集团及关联方发生关联交易金额累计约为1,464.82万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　　我们对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审核并认真阅读及审议。基于我们的独立判断，认为本投资有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得管理费及资本增值收益。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、邹超勇已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、珠海华金丰盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司

　　董事会

　　2020年4年24日