山西漳泽电力股份有限公司 九届十五次董事会决议公告

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力             公告编号：2020临-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十五次董事会于2020年4月22日在公司401会议室以现场与视频相结合形式召开。会议通知于4月13日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加董事8人，实际出席会议董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度报告及年度报告摘要》。

　　4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

　　7.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配议案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为68,131,964.33元，期末累计未分配利润为-53,271,184.11元。2019年度母公司的净利润-101,341,162.13元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-800,640,382.95元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于母公司的未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　　8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　9.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避了表决。

　　独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　10.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理2020年度授信及融资的议案》。

　　董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行、民生银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、昆仑银行、光大银行、兴业银行、渤海银行、国家开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、南洋银行、汇丰银行、浙商银行、晋中银行、广发银行、厦门银行、长治银行、南洋银行等办理2020年-2021年的授信及融资综合事项，授信额度356亿元。

　　11.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司向宣化县源和新能源有限公司提供人民币7400万元的委托贷款额度，向晋城市万鑫顺达新能源有限公司提供人民币1300万元的委托贷款额度，向山西漳电国电王坪发电有限公司提供人民币16278万元的委托贷款额度，以上委托贷款期限1年，委托贷款利率不低于公司融资利率。

　　12.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

　　13.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　14.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》）

　　15.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》）

　　16.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。

　　董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，聘任费用为人民币 156 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用140万元；内控审计服务工作费用16万元。

　　独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司部分董事的议案》。

　　公司原副董事长、总经理渠贵君先生因工作变动，已不再担任公司董事会董事等职务。根据《公司章程》的有关规定，公司股东大同煤矿集团有限责任公司推举郭起旺先生为公司第九届董事会董事候选人。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案，并经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会。

　　个人简历附后。

　　18.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会提议2020年5月20日（周三）上午9:00在公司15楼1517会议室召开2019年年度股东大会，审议以下议题：

　　1.审议《2019年度董事会工作报告》；2.审议《2019年度监事会工作报告》；3.审议《2019年度报告及年度报告摘要》；4.审议《2019年度财务决算报告》；5.审议《2019年度利润分配议案》；6.审议《2019年度独立董事述职报告》；7.审议《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》；8.审议《关于为下属子公司融资提供担保的议案》；9.审议《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》；10.审议《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；11.审议《关于增补公司部分董事的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》公告。

　　以上第2、3、4、6、7、9、12、13、16、17项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　附件：

　　郭起旺先生简历

　　郭起旺，男，汉族，1966 年 10 月出生，山西省屯留县人，中共党员，1989年7月毕业于太原理工大学，研究生学历，正高级工程师。

　　1989.07  漳泽发电厂锅炉车间副司炉、司炉

　　1993.05  漳泽发电厂运行二分场锅炉专业工程师、主任工程师

　　2000.01  漳泽发电厂生产调度科主任工程师

　　2001.01  漳泽发电厂运行二分场副主任

　　2003.07  漳泽发电厂运行一分场主任

　　2003.12  漳泽发电厂发电运行部主任

　　2004.11  漳泽电力漳泽发电厂副总工程师兼发电运行部主任

　　2005.08  漳泽电力漳泽发电分公司总工程师

　　2006.12  漳泽电力漳泽发电分公司副总经理兼总工程师

　　2010.11  中电投华北分公司、漳泽电力安全生产与科技环保部经理、主任

　　2013.05  漳泽电力河津发电分公司总经理

　　2015.08  山西漳泽电力股份有限公司总经理助理

　　2016.05  山西漳泽电力股份有限公司副总经理

　　郭起旺先生不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，持有公司股票0股，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。