三湘印象股份有限公司 关于2020年度预计新增对外担保事项的公告

　　证券代码：000863         证券简称：三湘印象       公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“三湘印象”）及合并报表范围内的各级子公司2020年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

　　（一）公司2020年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币30亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保），其中资产负债率超过70%的子公司预计额度10.5亿元，资产负债率不超过70%的子公司预计额度19.5亿元。

　　（二）授权期内发生且在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

　　（三）授权期内发生对外担保总额超过股东大会批准的担保额度后发生的每一笔对外担保事项均需另行履行审议程序。

　　（四）本次担保事项授权有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起的十二个月以内。

　　上述事项已经公司第七届董事会第十八次（定期）会议审议并一致通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　二、担保基本介绍

　　（一）担保额度的预计情况

　　公司2020年度拟为控股子公司提供的担保额度如下：

　　（二）被担保方基本情况介绍

　　1、被担保公司名称：上海湘鼎置业有限公司

　　2、被担保公司名称：上海湘海房地产发展有限公司

　　3、被担保公司名称：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

　　4、被担保公司名称：三河市湘德房地产开发有限公司

　　5、被担保公司名称：上海三湘文化发展有限公司

　　6、被担保公司名称：上海三湘建筑装饰工程有限公司

　　7、被担保公司名称：上海三湘装饰设计有限公司

　　8、被担保公司名称：上海湘虹置业有限公司

　　9、被担保公司名称：杭州三湘印象置业有限公司

　　10、被担保公司名称：观印象艺术发展有限公司

　　（三）被担保方是否失信被执行人

　　经核查，上述预计被担保对象均不是失信被执行人。

　　（四）被担保方主要财务数据

　　单位：万元

　　三、担保协议的签署及相关情况

　　公司及合并报表范围内的各级子公司尚未与贷款机构签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

　　上述担保或调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。本次担保实际发生时将要求被担保方提供反担保、将要求控股子公司的少数股东提供同比例担保。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为：本次2020年度预计新增对外担保的事项所涉担保对象均为合并报表范围内的各级子公司，为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2020年度项目开发及日常经营的资金需要；公司拟在合规情况下，为合并报表范围内的各级子公司提供融资担保支持，上述子公司信用状况良好，具备相应的偿债能力；在实际担保发生或签订担保协议时，公司将按规定要求控股子公司其他股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同等担保或反担保，在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内。为上述子公司提供担保不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2020年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为上述公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。同意公司关于2020年度预计发生担保的事项，并将相关议案提交公司年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年4月22日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为40,650万元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产6.95%；公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为172,480.68万元，占公司截至2019年12月31日经审计的净资产584,953.15万元的29.49%。其中，对合并报表外单位提供的担保均为对参股公司提供担保，对参股公司提供担保总余额为22,880.68万元，占公司截至2019年12月31日经审计的净资产584,953.15万元的3.91%。

　　本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第十八次（定期）会议决议公告；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次（定期）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2020年4月24日