三湘印象股份有限公司第七届董事会第十八次（定期）会议决议公告

　　证券代码：000863          证券简称：三湘印象       公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次（定期）会议于2020年4月22日15：00在上海市虹桥路1921号通过现场及通讯方式召开。会议通知已于2020年4月12日以电子邮件及通讯方式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长许文智先生召集并主持，其中董事李建光先生以通讯表决的方式参加，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

　　经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》

　　公司《2019年度董事会工作报告》内容详见公司《2019年年度报告》之“第三节之公司业务概要”及“第四节之经营情况讨论与分析”，上述内容充分、全面、真实、准确地反映了公司董事会2019年全年度的工作情况。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要

　　公司《2019年年度报告》及其摘要充分、全面、真实、准确地反映了公司2019年全年度的经营状况。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年年度报告》及其摘要。

　　三、审议通过了公司《2020年第一季度报告》全文及正文

　　公司《2020年第一季度报告》全文及正文充分、全面、真实、准确地反映了公司2020年第一季度的经营状况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2020年第一季度报告》全文及正文。

　　四、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事已就该报告发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　五、审议通过了公司《2019年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事通过述职报告对2019年度的履职情况进行了归纳总结。并将在公司股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　六、审议通过了《关于2020年度以自有资金进行委托理财的议案》

　　公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用单日最高余额不超过8亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度以自有资金进行委托理财的公告》。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年末可供分配利润为307,358,878.37元。根据《公司章程》的相关规定及公司经营管理层讨论，公司拟定2019年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　考虑到新冠肺炎疫情影响下公司未来一段时期内的生产经营状况，为保障正常生产经营的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　公司2019年度不实施利润分配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于2020年度预计新增对外担保事项的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2020年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对2020年度新增融资担保等事项进行决策。公司2020年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币30亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度预计新增对外担保事项的公告》。

　　九、审议通过了《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，负责审计公司2020年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2020年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司2020年度日常关联交易进行了预计。

　　1、关于2020年度日常关联交易预计的议案（一）

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许文智、陈劲松回避表决。

　　2、关于2020年度日常关联交易预计的议案（二）

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈劲松、黄建回避表决。

　　3、关于2020年度日常关联交易预计的议案（三）

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、关于2020年度日常关联交易预计的议案（四）

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许文智、黄建回避表决。

　　以上议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,关联股东需回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》

　　根据公司2019年日常经营关联交易的实际执行情况，董事会进行了分类统计和汇报。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案涉及关联交易，其中关联董事许文智、陈劲松、黄建回避表决。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易执行情况的公告》。

　　十二、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起至召开公司2020年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过56亿元人民币的经营性土地，以及在56亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于授权公司董事会审批对控股子公司投资额度的议案》

　　董事会提请股东大会授权公司董事会自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起至召开公司2020年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对控股子公司累计总额不超过28亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　1、2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》，（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。根据要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号，下称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　3、2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　4、2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　除上述会计政策发生变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　十五、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》

　　公司除独立董事以外的其他董事不从公司领取董事工作报酬；在公司担任具体职务的，按公司相关制度领取岗位薪酬；公司拟向每位独立董事支付津贴12万元人民币/年（含税），个人所得税由公司按照规定代扣代缴。独立董事发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需经公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会对公司《2019年年度报告》及其摘要等各项议案均已表决通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请2020年5月27日（星期三）召开2019年年度股东大会，对于上述需要提交股东大会的议案进行审议。

　　内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2020年4月24日