成都西菱动力科技股份有限公司 2019年度董事会工作报告

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2020-034

　　2019年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法规和制度的规定，忠实勤勉地履行相关职责。报告期内董事会严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　现将公司董事会2019 年度的工作情况及公司经营情况汇报如下：

　　一、报告期经营情况

　　根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年中国汽车产量和销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.50%和8.20%，自2018年以来连续两年出现负增长，行业需求放缓。2019年度公司实现营业收入 525,007,098.15元，同比增长0.76%；营业利润 19,361,321.76 元，同比下降73.01%，归属于上市公司股东净利润 21,236,032.44元，同比下降68.16%。

　　报告期内，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大，根据市场环境的变化，公司积极调整市场战略，努力扩大国产品牌市场份额，使公司经营总体保持稳定，同时努力开拓合资品牌及国外市场，进入一汽丰田、广汽丰田、韩国斗山等知名厂商供应链。

　　受行业发展放缓的影响，公司部分募集资金投资项目所面临的市场环境发生了重大变化，为了有效利用资金，公司终止了募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金，将“发动机皮带轮生产线技术改造项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期分别延长至2020年6月30日及2020年12月31日。

　　为充分发挥公司在精密零部件制造领域的优势，延伸和扩大公司产品的价值链，公司于报告期内稳步推进凸轮轴毛坯铸造生产线、涡轮增压器、军用及民用航空器零部件制造等项目建设；于2019年3月通过了GJB 9001C-2017武器装备质量管理体系审核并取得了《武器装备质量管理体系认证证书》，于2019年5月通过了保密体系审核并取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，建立起了适应军品管理的质量体系和保密体系，为公司后续发展奠定坚实基础。

　　报告期内公司控股收购了四川嘉益嘉科技有限公司，该公司主营业务为航空发动机、燃气轮机、石油钻采设备等高端装备制造业的零件及部件销售，致力于为客户提供有国际竞争力的轴类产品及服务。虽然目前其规模较小，但是拥有行业经验丰富的年轻管理团队，现有客户与潜在客户以全球行业前五为主，结合我公司在精益生产管理、设备硬件等方面的支持后，预计未来将取得快速发展。

　　二、报告期内董事会工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2019年公司董事会共计召开八次会议，会议的召集、召开程序、决议内容以及出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件、公司章程以及董事会议事规则的规定，不存在董事两次以上未亲自出席会议的情形，具体情况如下：

　　1、2019年1月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司建设涡轮增压器、凸轮轴毛坯铸造生产线、其他汽车零部件铸造生产线的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于申请银行综合授信的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　2、2019年4月24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度总经理工作报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度财务决算报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度财务预算报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度报告及摘要》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度第一季度报告》、《关于对外担保的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　3、2019年5月17日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、2019年7月15日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　5、2019年8月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年半年度报告及摘要》、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况报告》。

　　6、2019年10月17日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　7、2019年10月28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年第三季度报告》。

　　8、2019年12月13日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于第三届董事会董事津贴的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（二）股东大会会议召开情况

　　报告期内，公司董事会以现场方式召集股东大会会议共计五次，股东大会召集、会议召开和表决、决议内容符合法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定，具体情况如下：

　　1、2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司建设涡轮增压器、凸轮轴毛坯铸造、其他汽车零部件铸造生产线的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

　　2、2019年5月17日召开了2018年度股东大会，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度财务决算报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度财务预算报告》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度报告及摘要》、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　3、2019年6月3日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

　　4、2019年8月2日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》。

　　5、2019年11月4日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》。

　　（三）董事会专门委员会履职情况

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会根据《公司章程》和《董事会审计委员实施细则》的有关规定积极履行职责。报告期内，董事会审计委员会共计召开三次会议，主要内容为：审核公司2018年度报告、2018年度内部控制自我评价报告、提出续聘会计师事务所的建议、2019年度一季度报告、2019年半年度报告、2018年季度募集资金使用与存放情况报告、2019年第三季度报告、变更会计政策等。

　　2、薪酬与考核委员会履职情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极履行职责，研究和制定董事及高级管理人员的薪酬政策和考核标准，对董事及高级管理人员的薪酬状况提出了考评建议。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共计召开一次会议，主要内容为：对董事津贴方案提出建议。

　　3、战略委员会履职情况

　　公司董事会战略委员会根据《公司章程》和《董事会战略委员会实施细则》的有关规定履行职责，深入掌握公司经营情况和发展状况，积极研究公司所处行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，研究公司重大的投融资方案和资本运作计划。报告期内，董事会战略委员会共计召开三次会议，主要内容为：对对外投资暨关联交易、延长募集资金投资项目实施期限等。

　　4、提名委员会履职情况

　　公司董事会提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的有关规定履行职责，根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并向董事会提出建议。报告期内，董事会提名委员会共召开二次会议，主要内容为：对补选独立董事及第三届董事会董事候选人提出建议。

　　三、2020年经营计划与重点工作

　　2020年，新冠疫情给中国经济和世界经济带来了剧烈震荡，公司面临的经营环境极其复杂严峻，董事会将重点聚焦项目建设、市场开发等方面，全方位提升公司竞争力，减少疫情对公司业务所带来的的冲击，把压力转化为动力，力争进一步提升公司的市占率。尤其要重点做好以下工作：

　　1、加快新项目建设与投产

　　为进一步增强公司的盈利能力，扩大公司的价值链，2019年度公司投资建设了涡轮增压器、凸轮轴与汽车零部件铸造生产线、军品与民用航空零部件生产线，2020年是这些新项目建设的收官之年，亦是运营的起始之年。公司要加快新项目的调试、建设，使新产品尽快投入生产并供应市场，推动公司业绩实现新领域的增长。

　　2、推进募集资金投资项目建设，提升公司智能制造能力

　　2020年，公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及公司募集资金管理制度的要求使用募集资金，推进募投项目的建设，增强公司市场竞争力。

　　3、继续加强中高端客户的市场开拓，维护好现有客户并深挖潜力，确保销售收入持续增长。

　　市场开拓方面要聚焦于客户结构的升级，争取实现丰田、舍弗勒等为代表的中高端客户和国际客户的产品量产，创造新的业务增长点。

　　4、坚持内生式高质量增长，向智能化生产和精益生产要效益

　　（1）顺应国家发展大潮，高质量发展。公司已全面推进行业领先的智能制造模式，2020年我们要向智能制造要效率 、要利润。

　　（2）全面策划、科学管理、加强培训，让公司投资的一流的生产线创造出一流的效益。

　　2020年公司将砥砺奋进，开拓创新，不断提升公司经营管理水平，利用资本市场改革的契机助力公司发展，争取圆满地完成公司各项经营管理目标，以良好的业绩回报广大投资者。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日