中国国际金融股份有限公司 关于成都西菱动力科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西菱动力2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，并经深圳证券交易所《关于成都西菱动力技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]24号）同意，公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行普通股（A 股）股票4,000万股，发行价格为人民币12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。

　　上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月10日出具了XYZH/2017CDA30339号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币12,701.61万元，尚未使用的募集资金金额为人民币35,611.03万元，其中存放在募集资金专户的存款余额人民币1,411.03万元，同时持有未到期保本理财产品人民币24,700.00万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　具体情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　2018年3月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，为了对铸造生产线与精加工生产线实施统一管理、提高经营管理效率，公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号（公告编号：2018-022）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2018年4月30日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2018CDA30262 ]《鉴证报告》显示，截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入发动机皮带轮生产线技术改造项目、发动机连杆生产线技术改造项目、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目和研发中心建设项目款项合计3,209.70万元。

　　公司于2018年5月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币3,209.70万元。公司已于2018年6月30日前完成了募集资金置换工作（公告编号：2018-056）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年6月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用首次公开发行股票募集资金人民币 10,000.00 万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。上述用于补充流动资金的募集资金已于2019年6月13日全部归还至募集资金专用账户，公司已将上述归还募集资金的情况通知了公司保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2019年6月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-062）。

　　2019年7月15日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用首次公开发行股票募集资金人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。截止2019年12月31日，公司使用首次公开发行募集资金暂时补充流动资金余额为人民币8,300.00万元。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币20,426.78万元，其中存放在募集资金专户的存款余额人民币1,026.78万元，暂时用于补充流动资金余额人民币8,300.00万元，持有未到期保本理财产品人民币11,100.00万元。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2019年1月24日，公司第二届董事会第二十次会议于2019年1月24日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了明确同意意见。截止2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额人民币11,100.00万元，具体情况如下；

　　单位：人民币万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年6月3日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币542.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力2019年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对西菱动力董事会披露的2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表：

　　2019年年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：成都西菱动力科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：公司募集资金承诺投资总额为人民币47,267.18万元，实际募集资金净额为人民币47,236.67万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司计划通过自筹资金解决。2019年12月17日，公司已用自有资金305,100元补足募集资金净额差额部分用于补充流动资金项目，截至2019年12月31日，补充流动资金项目已100%完成。

　　保荐代表人：

　　方 磊

　　余 燕

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年4月22日