深圳市科信通信技术股份有限公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告

　　证券代码：300565        证券简称：科信技术        公告编号：2020-021

　　深圳市科信通信技术股份有限公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次会议，已经于2020年4月12日以通讯方式向全体董事发出会议通知。

　　2、会议于2020年4月22日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦公司会议室以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席的董事人数 7人，实际参加的董事人数7人，所有董事均以通讯表决方式参加。

　　4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员分别是：

　　董事会秘书：杨亚坤

　　监事：向文锋、吴湛翔、潘美勇

　　5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

　　性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　会议审议了《2019年度董事会工作报告》，2019年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”、“第十节公司治理”部分相关内容。

　　公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会进行述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事听取了《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议。

　　3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为：2019年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　董事会认为：2020年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》。

　　5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度审计报告》。

　　7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　2019年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-8,202.81万元，母公司实现净利润-8,344.96万元，累计未分配利润16,920.05万元，资本公积25,612.71万元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2019年度利润分配方案为：2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，出具了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，报告结论指出，公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于<深圳市科信通信技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的核查意见》、《内部控制鉴证报告》。

　　10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　2019年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　　11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2019年度计提资产减值准备及资产核销10,445,599.42元，对利润总额影响10,445,599.42元。公司《2019年年度报告》已计提前述资产减值准备及核销前述资产核销。本次计提资产减值准备及资产核销，更有利于企业真实反映财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司实质关联单位和关联人。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的公告》。

　　12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》

　　王启文先生因个人原因申请辞去公司非独立董事的职务，按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名推荐并提交董事会提名委员会审核，推举苗新民先生为第三届董事会非独立董事候选人。因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，在新任董事选举产生前，王启文先生将继续履行董事职责。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于公司变更部分董事及高级管理人员的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　13、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司总经理陈登志先生提名，并提交董事会提名委员会审核，董事会拟聘任赵毓毅先生担任公司副总经理，拟聘任陆芳女士担任公司财务总监。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于公司变更部分董事及高级管理人员的公告》。

　　14、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司董事、监事2020年度薪酬计划的议案》

　　根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司董事、监事2020年度薪酬计划。

　　第三届董事会独立董事津贴确定为：6万元/年（含税）。第三届董事会非独立董事成员、第三届监事会成员在公司担任具体职务的，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取董事、监事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事、监事，不领取相关津贴。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　15、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬计划的议案》

　　根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司高级管理人员2020年度薪酬计划。

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　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　16、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度会计报表审计过程中，按时完成了公司2019年年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司2020年度财务报告的审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　17、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高暂时闲置的募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，现向董事会申请不超过人民币2,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买银行安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于深圳市科信通信技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　18、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高自有资金使用效率，提高短期财务投资收益，现向董事会申请不超过人民币20,000万元自有闲置资金进行现金管理，购买银行安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于深圳市科信通信技术股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　19、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司及子公司2020年向银行申请综合授信额度为不超过人民币14.7亿元，并授权公司董事长陈登志先生及其指定的授权代理人在不超过上述授信额度申请计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　20、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

　　本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司本次会计估计变更是依据国家相关准则规定及公司实际情况进行的调整，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于变更会计政策及会计估计的公告》。

　　21、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　22、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　“研发中心建设项目”是公司为保证在行业中的竞争地位、持续加大新技术和新产品的研发投入、培育新利润增长点、提升公司盈利能力而实施的募投项目。由于受到研发设备选型、采购付款周期等影响，为保证募投项目的实施质量，发挥募集资金作用，提升公司技术研发能力，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间调整至2020年12月31日。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《招商证券关于科信技术部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　23、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次会议决议；

　　2、独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事对公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日