瀛通通讯股份有限公司关于调整股权激励计划股票
期权行权价格、激励对象名单和期权数量的公告

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2020-041

　　瀛通通讯股份有限公司关于调整股权激励计划股票

　　期权行权价格、激励对象名单和期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月23日，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。

　　一、股权激励计划概述

　　1.公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　2.公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

　　3.2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

　　4.2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，预留股票期权84 万份不变，授予的限制性股票由 357.00万股调整为287.00万股。

　　5.2019年8月8日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

　　由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

　　6.2019年10月22日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由72人调整为65人，首次授予的股票期权数量由108万份调整为97.5万份。

　　7.2020年3月19日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为7,122.35万元，业绩水平未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司决定注销第一个行权期尚未行权的股票期权数量为29.25万份。首次授予的股票期权数量由97.5万份调整至68.25万份。

　　二、调整事项

　　1.股票期权行权价格的调整

　　2020年4月10日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，公司2019年利润分配方案为：以公司总股本122,698,400股剔除公司截至股权登记日因回购产生的库存股821,200股后的121,877,200股作为利润分配基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），2019年度公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。除权除息日为：2020年4月22日。

　　《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格的调整方法有如下规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，拟对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　公司2019年度派息实施完成后股票期权行权价格的调整过程为：

　　P＝P0－V=18.48元/股－0.2元/股＝18.28元/股

　　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　　本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。

　　2.股票期权激励对象名单及期权数量的调整

　　由于激励对象中苏海尧、徐超群2人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计7,000份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 65人调整为63人，首次授予的股票期权由68.25万份调整为67.55万份。

　　调整后，本股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，所预留84万份股票期权的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至目前，所预留权益已失效。

　　除上述调整外，股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异，公司将注销前述已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计7,000份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2018年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司董事会对2018年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对2018年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为，公司本次激励计划的调整已取得必要的批准和授权。本次调整的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第四次会议决议；

　　2．第四届监事会第四次会议决议；

　　3．独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4．北京市康达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日