金字火腿股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2020-036

　　金字火腿股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月10日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2020年4月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度总裁工作报告的议案》。

　　2、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告的议案》。

　　具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”章节。本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。独立董事傅坚政、徐杰震、夏祖兴分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》刊登在2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

　　3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　《2019年年度报告》刊登在2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上，《2019年年度报告摘要》刊登在 2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　4、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事意见详见2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕3428号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　6、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕3428号）确认，母公司会计报表年初未分配利润272,315,406.26元，2019年度母公司会计报表净利润为-47,614,883.10元，未提取法定盈余公积金，公司2018 年度未进行利润分配，因此公司2019年末母公司会计报表未分配利润为224,700,523.16元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司2019年度经营情况及未来经营发展需要，公司拟定2019年度利润分配预案为：以938,467,227股（2019年度12月31日末公司总股本978,313,280股减去公司回购股份39,846,053股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。在本利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。

　　本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　独立董事意见详见2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　7、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　　具体内容详见刊登在2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　独立董事意见详见2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　8、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见刊登在2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　独立董事事前认可意见及独立意见详见2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　9、以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　本议案经董事会审议通过，授权公司、全资子公司及控股子公司管理层全权办理使用闲置资金购买理财产品的相关工作。

　　本项议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见刊登在2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　独立董事意见详见2020年4月24日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2020年第一季度季度报告及其正文的议案》。

　　公司2020年第一季度季度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年第一季度的财务及经营状况。

　　公司 2020 年第一季度季度报告全文刊登在2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，2020年第一季度季度报告正文刊登在2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　11、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年5月14日召开公司2019年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年4月24日