神州高铁技术股份有限公司第十三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000008            股票简称：神州高铁      公告编号：2020036

　　神州高铁技术股份有限公司第十三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第二十五次会议于2020年4月23日以现场加通讯方式召开。会议通知于2020年4月13日以电子邮件形式送达。会议通知的时间、形式符合相关规定。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中姜兆南、王翔、姜振军、许汉明、张卫华、郜永军、程小可以通讯方式出席并表决。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事张卫华、郜永军、程小可已向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《2019年年度报告及摘要》。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020038）、《2019年年度报告》（公告编号：2020039）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-00941号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020040）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　公司2019年度拟进行的利润分配方案为：以公司分配方案未来实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司的股份64,417,663股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。按照公司目前总股本计算，预计派发现金股利27,163,776.83元。最终金额以实际派发为准。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2019年度利润分配预案》（公告编号：2020041）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于北京华高世纪科技股份有限公司业绩承诺履行情况的议案》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2019年度华高世纪实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,842.37万元。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2017年度、2018年度华高世纪实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,634.67万元、12,956.60万元。因此，华高世纪2017年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,433.64万元，不低于累计承诺数24,570万元，已完成相关业绩承诺。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于2020年度预计为子公司提供担保额度的议案》。

　　为满足公司经营发展需要，综合考虑公司及子公司年度融资安排，2020年公司拟为合并报表范围内各级全资和控股子公司提供合计不超过人民币276,230万元的信用担保。其中，对资产负债率未超过70%的子公司提供的担保额度为不超过人民币139,200万元，对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为不超过人民币137,030万元。

　　担保期限内对子公司发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求的前提下，在子公司之间调剂担保额度，并授权公司法定代表人具体负责与金融机构洽商并签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开股东大会。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于2020年度预计为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020042）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于子公司与国投租赁开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。

　　为盘活应收账款，拓宽融资渠道，根据公司资金安排，公司子公司北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）、沃尔新（北京）自动设备有限公司（以下简称“沃尔新”）分别向国投融资租赁有限公司（以下简称“国投租赁”）申请不超过人民币1亿元、0.3亿元的应收账款保理融资授信额度，期限不超过24个月。公司为新联铁和沃尔新上述业务提供担保，额度计入公司2020年度预计对子公司担保额度范围内。公司董事会授权经营管理层具体商议、签订相关协议等。

　　因国投租赁与公司同受国投集团最终控制，因此本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于子公司与国投租赁开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2020043）。

　　关联董事姜兆南、王翔、姜振军回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月14日14:30在公司会议室召开2019年度股东大会。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020044）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第十三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于子公司与国投租赁开展应收账款保理业务暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司十三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年4月24日