深圳市兆新能源股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002256            证券简称：兆新股份        公告编号：2020-070

　　深圳市兆新能源股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份公司”）第五届董事会第二十五次会议于2020年4月22日10:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月10日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事5名，实际参与表决的董事5名，本次会议由董事杨钦湖先生（代行董事长、董事会秘书职责）主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场和通讯表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2019年度总经理工作报告>的议案》；

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》；

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2019年度财务决算报告>的议案》；

　　董事陈实声明：本人同意公布公司2019年度财务决算报告，但不保证报告的真实性、准确性和完整性，不同意承担个别及连带的法律责任。

　　独立董事王丛、李长霞、肖土盛声明：本人同意公布公司2019年度财务决算报告，但不保证报告的真实性、准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律责任。

　　三位独立董事异议声明：

　　兆新股份公司独立董事关于2019年年度报告的共同异议：三位独立董事同意披露兆新股份公司2019年年度报告，但对报告内容共同表示异议如下：（1）兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司于2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务很可能没有商业实质，保理公司支付的融资资金很大可能实质上来源于兆新股份公司，保理业务的真实性存疑。目前该事项仍在核查之中，会计师在审计中也无法就上述应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据，无法判断该事项对各会计期间财务报表的影响。在问题查清之前，我们对2019年年度报告表示异议。同时建议公司聘请外部独立第三方针对以上保理业务的真实性开展调查，确定对财务报表的影响，追究相关责任人的责任。（2）兆新股份公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备5,000.00万元，该项长期股权投资减值准备计提金额的是根据公司投资部的测算和说明得出。但是截止审计报告日，由于青海锦泰钾肥有限公司未能按预期时间完成财务报表，未能取得审计报告，资产评估机构无法出具评估报告，仅凭公司投资部门提供的说明进行减值计提，缺乏充分依据，我们无法判断该事项对相应会计期间财务报告的影响。（3）目前公司存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。这些事项尚未有最终结论，我们无法判断其对公司财务报表的影响。

　　2019年度公司实现营业收入431,282,903.18元，同比下降28.55%；营业利润-267,486,278.25 元，同比下降27.16%；利润总额-268,798,615.54元，同比下降25.33%；归属于母公司所有者的净利润-275,183,761.51元，同比下降37.12%。截止2019年12月31日，公司资产总额2,749,322,531.92元，其中流动资产555,899,236.90元，非流动资产2,193,423,295.02元；负债合计1,076,597,712.23元，所有者权益1,672,724,819.69元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2019年度利润分配预案>的议案》；

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司的净利润为人民币-275,183,761.51元，加上年初未分配利润-30,307,374.93元，本年度实际可供股东分配利润为人民币-305,491,136.44元。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2019年年度报告及其摘要>的议案》；

　　董事杨钦湖声明：本人同意2019年年度报告的公布，但无法保证年报内容的真实、准确、完整，并不承担个别或连带责任。具体事由声明如下：

　　截止公司年度董事会的召开，公司全资子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司与深圳前海石泓商业保理有限公司之间交易的相关事项尚未查清，青海锦泰钾肥有限公司的财务报表以及相关的评估报告尚未提交；审计师在核查过程中，认为公司历史上内控存在重大缺陷，如深圳前海石泓商业保理有限公司相关业务，且公司过往存在为大股东违规担保等事项，本人难以完全保证是否尚有其他潜在的违规担保情况。鉴于上述等情况，本人同意2019年度报告的公布，但无法保证其内容的真实、准确、完整，并不承担任何个别或连带责任。

　　董事陈实声明：本人同意按期公布公司2019年年度报告，但不保证报告的真实性、准确性和完整性，不同意成个别及连带的法律责任。

　　独立董事王丛、李长霞、肖土盛声明：本人同意按期公布2019年年度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另外两名独立董事共同发表了异议声明，不同意承担个别及连带法律责任。

　　三位独立董事异议声明：

　　兆新股份公司独立董事关于2019年年度报告的共同异议：三位独立董事同意披露兆新股份公司2019年年度报告，但对报告内容共同表示异议如下：（1）兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司于2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务很可能没有商业实质，保理公司支付的融资资金很大可能实质上来源于兆新股份公司，保理业务的真实性存疑。目前该事项仍在核查之中，会计师在审计中也无法就上述应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据，无法判断该事项对各会计期间财务报表的影响。在问题查清之前，我们对2019年年度报告表示异议。同时建议公司聘请外部独立第三方针对以上保理业务的真实性开展调查，确定对财务报表的影响，追究相关责任人的责任。（2）兆新股份公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备5,000.00万元，该项长期股权投资减值准备计提金额的是根据公司投资部的测算和说明得出。但是截止审计报告日，由于青海锦泰钾肥有限公司未能按预期时间完成财务报表，未能取得审计报告，资产评估机构无法出具评估报告，仅凭公司投资部门提供的说明进行减值计提，缺乏充分依据，我们无法判断该事项对相应会计期间财务报告的影响。（3）目前公司存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。这些事项尚未有最终结论，我们无法判断其对公司财务报表的影响。

　　具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告》和在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；

　　具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　具体详见2020年4月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于募集资金2019年年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金专项鉴证报告，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议<公司向银行申请授信额度>的议案》；

　　根据公司2020年度经营目标测算，公司（包括各子公司）拟向银行申请的授信额度总计为人民币32亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、票据等综合授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，同时授权公司董事长签署相关法律合同文件。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本次向银行申请授信额度发生期间为自公司2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日。

　　10、会议以2票同意，0票反对，3票弃权审议未通过《关于审议<公司为合并报表范围内子公司提供担保>的议案》；

　　独立董事王丛、李长霞、肖土盛投弃权票，理由如下：

　　根据公司提供的资料，目前公司对子公司担保的融资租赁租金已有逾期，已经产生一定的流动性风险。建议公司谨慎制定担保额度，合理管理流动性风险。

　　11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年5月15日（星期五）14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2019年度股东大会，会议的股权登记日为2020年5月8日（星期五），会议登记时间为2020年5月13日。

　　具体详见2020年4月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　具体详见2020年4月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》；

　　具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于2019年度财务报告非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

　　具体详见2020年4月24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会关于2019年度财务报告非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体详见2020年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日