金科地产集团股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　证券简称：金科股份　             证券代码：000656              公告编号：2020-065号

　　债券简称：15金科01              债券代码：112272

　　债券简称：18金科01              债券代码：112650

　　债券简称：18金科02              债券代码：112651

　　债券简称：19金科01              债券代码：112866

　　债券简称：19金科03              债券代码：112924

　　债券简称：20金科01              债券代码：149037

　　债券简称：20金科02              债券代码：149038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”或“我司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第26号，以下简称“问询函”），公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：

　　问题1：你公司与年报同日披露的《关于第十届董事会第四十五次会议决议的公告》显示，董事张强对多项议案投出弃权票。其中，对《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2019年度董事长薪酬的议案》弃权理由为“无法判断高管薪酬（包括股权激励、员工跟投）的整体合理性”，对《公司2019年度内部控制自我评价报告》弃权理由为“本人无法获取公司经营情况、经营思路及重大变化情况，无法对公司决策做判断”，对《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于关联自然人向公司购买商品房的关联交易议案》弃权理由为“不了解实际情况”。（1）请公司说明是否在董事开展履职工作和行使董事职权时予以积极配合，是否有效回应了董事对相关事项的质疑。（2）董事张强以无法获取情况、无法判断、不了解等理由对公司内控自我评价报告、募集资金使用情况等议案投出弃权票，而同时对包含前述议案内容的《公司2019年年度报告全文及摘要》投出同意票。请相关董事说明前述行为是否合理，并结合岗位职责说明是否尽到忠实和勤勉义务。

　　公司回复：

　　（1）请公司说明是否在董事开展履职工作和行使董事职权时予以积极配合，是否有效回应了董事对相关事项的质疑。

　　公司不断按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所的相关规定，规范上市公司运作，提升上市公司治理，为保证股东、董事能行使权利、履行义务，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。在公司的日常规范运作中，公司按照“三会”议事规则的要求，合法合规保证三会的运行，达到董事会、监事会和股东大会审议标准的事项，及时提请审议，会议通知及相关议案均根据相关议事规则规定以及《公司章程》的约定按时发送至各位董事。在公司董事开展履职工作和行使董事职权时，公司均予以积极配合。如董事对审议事项发表意见时，需要公司予以提供资料或者其他配合工作时，公司积极予以配合和协助。

　　（2）董事张强以无法获取情况、无法判断、不了解等理由对公司内控自我评价报告、募集资金使用情况等议案投出弃权票，而同时对包含前述议案内容的《公司2019年年度报告全文及摘要》投出同意票。请相关董事说明前述行为是否合理，并结合岗位职责说明是否尽到忠实和勤勉义务。

　　公司董事张强先生就上述问题回复如下：

　　自担任公司董事以来，本人认真履行董事职责，对于上市公司所提出的所有议案始终认真审阅并发表意见，尤其对于关联交易、财务资助、对外担保、资金使用等涉及上市公司及中小股东利益的议案，均重点关注并提出意见或者建议，谨慎投票。

　　上市公司对外披露的年度报告旨在全面反映公司整体的经营情况，对市场而言具有重大的影响，本人对上市公司整体的经营成果是认可的，因此投赞成票。《关于公司2019年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》及《公司2019年年度内部控制自我评价报告的议案》不仅与公司的日常运营管理相关，也涉及前述本人重点关注的事项，本人在认真审议的基础上，本着实事求是的原则，进行相应投票。

　　问题2：年报显示，你公司按协议约定向联营、合营企业收取投资开发资金利息收入224,788,019.34元，向其他外部单位收取资金利息收入4,738,748.21元。但“非经常性损益项目及金额”表格中显示“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”为0。请公司补充披露未将向联营、合营企业及其他外部单位收取的利息收入列示为非经常性损益的原因及合理性，是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性今损益项目界定为经常性损益的项目的情形，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》文件中对非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。同时对照非经常性损益的列举项，我司向联营、合营企业及其他合作方收取的利息收入属于合作经营模式下的必然产物，不属于单纯的通过资金拆借而向非金融机构收取的资金占用费，故我司认为该利息收入不属于非经常性损益。公司向联营、合营企业及其他外部单位收取的利息收入结合实际情况不列示为非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关规定。

　　为了适应房地产行业发展规律，公司自2017年陆续开展合资合作。根据房地产公司经营惯例及合资合作协议约定，公司因两种情况产生上述利息收入：1.公司或下属控股子公司作为联营、合营项目公司的股东，为项目公司提供股东借款并按协议约定计算利息；2.公司控股的项目公司存在闲置富余资金时，为提高资金使用效率，允许控股项目公司其他合作方与公司同股同权调用控股项目公司富余资金并按协议约定计算利息。

　　根据合资合作模式，公司2019年度按协议约定向联营、合营企业收取投资开发资金利息收入224,788,019.34元，向控股项目公司的其他合作方收取资金利息收入4,738,748.21元，上述行为我司认为首先与公司日常经营活动密切相关，属于房地产行业合资合作开发的惯用模式；其次该行为的发生具有经常性和持续性，故不符合非经常性损益的定义范畴。

　　因此，通过对合资合作业务模式的分析，并结合公司未来的战略发展规划，预计未来上述合作模式将持续存在，同时参照同行业其他房地产上市公司的相关处理，公司认为该利息收入不属于非经常性损益。

　　公司于2020年4月24日在巨潮资讯网等媒体披露《关于相关事项的补充公告》（公告编号：2020-066号）及《2019年年度报告全文》对上述事项予以补充说明，详见公司公告。

　　会计师核查意见：

　　会计师通过检查公司合资合作协议，获取公司向联营、合营企业及其他外部单位计提利息的计算过程，抽取样本将计算过程中的利率、占用金额、占用期间等参数与合资合作协议，账面数据进行核对，并重新计算。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目结合公司自身业务进行综合判断。

　　经核查，公司向联营、合营企业及其他外部单位收取利息是项目合作过程中正常经营行为，并有相关的合资合作协议支撑。会计师认为公司未将向联营、合营企业及其他外部单位收取的利息收入列示为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，未发现公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　问题3：年报显示，你公司2019年度利润分配预案为按2019年末总股本5,339,715,816为基数，每10股派送4.5元（含税）现金红利，共派送现金红利2,402,872,117.20元，不进行资本公积金转增股本。截至2019年末，你公司已回购未注销的股份共有21,073,725股。根据《深圳证券交易所上市公司回购实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。请你公司：（1）结合本所《上市公司规范运作指引》第6.9.10条的相关规定，补充披露按照剔除回购股份的股本总额计算的分配比例、分红金额，以及方案公布后至实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。（2）说明已回购股份至今仍未注销的原因及合规性，回购注销的具体安排，以及所需履行的审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　（1）结合本所《上市公司规范运作指引》第6.9.10条的相关规定，补充披露按照剔除回购股份的股本总额计算的分配比例、分红金额，以及方案公布后至实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。

　　公司于2020年4月24日在巨潮资讯网等媒体披露《关于相关事项的补充公告》对上述事项予以补充说明，详见2020-066号公告。

　　（2）说明已回购股份至今仍未注销的原因及合规性，回购注销的具体安排，以及所需履行的审议程序和信息披露义务。

　　截止2019年末，公司已回购未注销的股份共有7,982,500股，涉及回购金额21,073,725元。

　　鉴于回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，目前公司已有多期公开发行公司债券及非公开发行公司债券，根据《深圳证券交易所债券上市规则》的相关规定，当发行人出现减资情形时，需及时召开债券持有人会议，审议关于是否要求公司提前清偿债务或要求公司提供额外担保等事项。

　　为减少债券持有人会议的召开次数，避免因频繁召开会议审议相关议案给投资人带来不便，加上公司限制性股票激励计划即将全部解锁，公司将根据公司的实际情况，在保证公司利益最大化的原则下，及时完善相关手续并履行信息披露义务。

　　对于上述已回购未注销的股份，公司将严格按照法律法规的规定，保证其不享受股票的收益权（即分红权）、处置权及投票权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　问题4：年报显示，你公司应收账款期末账面余额2,394,739,886.01元，具体被划分为可再生能源电价附加资金补助、政府团购房款、房屋销售应收款、物业服务应收款、其他业务应收款五类。其中，对房屋销售应收款、物业服务应收款、其他业务应收款三类应收账款组合采用账龄损失率对照表计提坏账准备。对可再生能源电价附加资金补助、政府团购房款两类应收账款组合采用的预期信用损失率分别为1%、1.5%。请公司说明确定各类应收账款组合预期信用损失率的具体依据、方法和合理性，是否充分估计应收账款整个存续期内预期信用损失的金额。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）公司各类应收账款预期信用损失率的预计情况

　　根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》（以下简称新金融工具准则），公司于2019年1月1日起执行该准则。公司首先将应收账款确认为以摊余成本计量的金融资产（不含重大融资成分），对其预期信用损失运用简化计量方法，以共同风险特征为依据，将应收账款划分为不同组合，并按照不同组合在整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　1. 具体组合及计量预期信用损失的方法

　　■

　　注：因可再生能源电价附加资金补助有国家发改委、财政部政策依据支撑，而政府团购房款付款单位主要系政府职能部门或其下属的平台公司，历史经验表明该部分客户群体发生信用损失的可能性极小。因此，公司结合自身款项历史回收情况，对违约概率和违约损失率进行估计，并参照同行业上市公司相关处理方式确定可再生能源电价附加资金补助的预期信用损失率为1%、政府团购房款的预期信用损失率为1.5%。

　　同行业上市公司公开信息查询情况如下：

　　（1）从公开披露信息查询的已公告新能源发电企业可再生能源电价附加资金补助坏账计提政策

　　■

　　（2）从公开披露信息查询的已公告房地产上市公司应收政府款项坏账计提政策

　　■

　　2. 应收账款账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表

　　（1）应收账款——房屋销售应收款组合

　　■

　　（2）应收账款——物业服务应收款组合

　　■

　　（3）应收账款——其他业务应收款组合

　　■

　　(二）应收账款组合预期信用损失率确定的具体依据、方法

　　1. 应收账款组合分类

　　结合新金融工具准则规定和公司历史经验中不同细分客户群体发生损失的情况，公司以应收款项业务和客户性质分类组合为基础考评信用风险是否显著增加，即按客户群体进行相应的分组，分组的标准包括但不限于产品类型、客户评级以及客户类型等。

　　2. 各组合预期信用损失率

　　根据新金融工具准则的规定，预期信用损失是以违约概率为权重的、金融工具现金流缺口的现值的加权平均值。为计量预期信用损失，公司需要确定三个与此相关的要素：即违约概率、违约损失率、风险敞口，其中：

　　（1）违约概率是指债务人不能偿还债务的可能性，应当始终反映发生信用损失的可能性以及不发生信用损失的可能性，而不是仅对最坏或最好的情形做出估计。

　　（2）违约损失率是指违约发生时债权人实际损失金额的严重程度，通常等于实际损失金额除以风险敞口金额。

　　（3）风险敞口是指违约发生时债权人对损失或损失风险的未清偿金额的估计。

　　为便于预期信用损失计量操作，公司根据不同信用风险特征组合的账面余额确定风险敞口，并按该组合账龄的迁徙率为基础确定加权违约损失率。

　　3. 预期信用损失率的具体计算过程

　　（1）迁徙率计算

　　公司根据应收账款不同组合账龄的余额计算最近三年（2015年至2016年迁徙率，2016年至2017年迁徙率，2017年至2018年迁徙率）应收账款历史迁徙率。计算方式举例：例如，2016年至2017年，1年以内迁徙至1-2年迁徙率为例，计算公式为2017年1-2年账龄金额/2016年1年以内账龄金额，表示2016年1年以内的款项于2017年迁徙至1-2年的比例。将计算得出的最近三年迁徙率取平均值得到该组合历史期间平均迁徙率。各组合历史平均迁徙率情况如下：

　　■

　　（2）历史损失率

　　公司首先根据期后回款测试计算5年以上应收账款期后收款情况，以此确定5年以上应收账款损失率；然后根据4-5年应收账款迁徙至5年以上的迁徙率×5年以上应收账款损失率，确定4-5年应收账款损失率，依次类推，计算得出各组合不同账龄段历史损失率如下：

　　■

　　（3）预期信用损失率确定及前瞻性考虑

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史信用损失率作出调整。公司的房屋销售应收款主要系合同约定的分期收款未到期收款部分及银行尚未放款的个人按揭贷款，物业服务应收款系应收的物业管理费，其他业务应收款系除地产、物业外的其他业务板块（如园林、建设等）形成的应收账款。基于对目前政策环境、经济环境的了解，公司的应收账款的可回收性在未来出现重大变化的可能性非常小，因此在历史信用损失率的基础上不进行调增。因公司计算得出的1年以上的各账龄段的历史损失率均低于原计提比例，基于谨慎考虑，公司在历史信用损失率和以前年度账龄计提比例间取较高值，最终得出各组合预期损失率。

　　故我司认为2019年度应收账款整个存续期内预期信用损失已充分估计。

　　会计师核查意见：

　　在执行公司2019年度财务报表审计过程中，会计师已充分关注公司应收账款坏账的计提情况，并执行了包括但不限于核对组合分类标准、账龄准确性、预期信用损失率计算过程等相关审计工作。针对可再生能源电价附加资金补助和政府团购房款，会计师通过检查相关文件和协议，结合公司项目进度，未发现相关的应收账款存在已到协议约定付款期限而尚未支付的情况。经核查，会计师认为公司本报告期按应收账款组合确定的预期信用损失率，能充分估计应收账款整个存续期内预期信用损失的金额。

　　问题5：年报显示，你公司其他应收款期末账面价值为224.98亿元，同比增加72.76%，主要为联营、合营企业往来款和合作方经营往来款，公司对这两类应收款项组合的坏账计提比例分别为0.1%、0.2%。其中，“合作方经营往来款”期末账面余额为80.24亿元，同比增加589.08%，主要系公司控股子公司其他股东同股同权调用资金增加所致。同时，你公司有息负债（含短期借款、长期借款、应付债券、应计利息）期末余额约为992.25亿元。（1）请公司说明在借入大额有息负债的同时对外提供大量财务资助的原因和合理性，是否建立有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。（2）请你公司说明被资助对象、就财务资助事项提供担保的第三方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形。请年审会计师对照《会计监管风险提示第9号》相关要求，核查公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形，并就公司相关财务资助款项的坏账计提准备是否充分、是否存在关联人非经营性资金占用等情形发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、请公司说明在借入大额有息负债的同时对外提供大量财务资助的原因和合理性，是否建立有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

　　（1）公司借入有息负债的原因和合理性

　　鉴于公司属于房地产开发企业，其开发的产品具有建设周期长、资金占用量大的特点，充足的资金和连贯完整的资金链是公司生存和发展的关键。为保证房地产项目的顺利进行，公司通常采取借款方式来筹措项目运营前期所需的资金，即在项目销售前期向银行等金融机构申请以开发贷为主的项目融资。此有息负债的借入是房地产行业的惯例，与房地产公司的经营模式相关，与公司对外提供财务资助无关。

　　（2）公司对外提供财务资助的原因和合理性

　　加强合资合作已是房地产行业的大势所趋，越来越多的房地产公司选择合资合作方式开发项目，既是获取项目所需，也是扩大经营规模、化解市场风险所需。同时，房地产行业系资金密集型行业，合资合作过程中，合作方均会要求“同股同投（资金）、同股同调（资金）”的公平对等原则处理合作过程中的资金投入和调用问题。

　　在前期经营资金投入方面，股东投入一般采用资本金投入和股东借款投入相结合的方式进行。在后期资金调用方面，由于实行预售制，合资合作房地产项目公司在归还完毕股东借款及留足生产经营必要资金后尚有富余资金的，将由项目公司按股权比例向各方股东提供资金支持。

　　在本公司参股的合作模式下，公司前端向参股房地产项目公司投入债权资金的行为构成公司向参股房地产项目公司提供财务资助；在公司控股的合作模式下，随着项目开发建设达到一定阶段，资金回笼能满足房地产项目公司日常经营后，往往还存在较大金额的富余资金，为了加快资金周转，提高资金使用效率，公司需要调用房地产项目公司闲置富余资金，根据公平对等原则及合资合作协议的约定，其他合作方同样享有按出资比例同等条件调用资金的权利，此时，合作方调用公司控股房地产项目公司资金的行为，也构成公司控股房地产项目公司对合作方提供财务资助。

　　综上，公司所有的“财务资助”均系房地产项目开发过程中而产生，不存在单纯资助他人或为了赚取利息而向他人提供借款的资助行为。

　　（3）公司建立了完善的财务资助内部控制制度，充分、有效的进行了风险防范。

　　我司针对上述财务资助行为，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，并配合制定了《金科地产集团股份有限公司对外提供财务资助实施管理办法》和《金科地产集团股份有限公司对外提供财务资助实施细则》，设立专人专岗，实时监控，对财务资助所涉及的项目情况，额度审批等进行充分、有效的风险防控。

　　2、请你公司说明被资助对象、就财务资助事项提供担保的第三方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形。

　　根据《金科地产集团股份有限公司对外提供财务资助实施细则》，我司财务资助具体额度管控标准和影响因素如下：

　　（1）我司对参股项目公司提供的财务资助额度，根据项目资金峰值及投入进度确定，影响因素：A.土地款、契税、配套费；B.工程投入、零星支出；C.资本金；D.股权比例；E.融资节点安排等。

　　（2）我司控股子公司对其他合作方提供财务资助额度，总体不得超过该项目公司合作方实际股权资金投入+合作方按股权比例应享有的项目预计利润。影响因素：A.其他合作方对项目公司的实际股权资金投入；B.项目公司预计分红；C.其他合作方偿还能力；D.合作项目数量；E.项目公司可调用资金情况等。

　　对于向参股项目公司提供财务资助，系对该项目公司的经营投入，不存在财务资助风险；对于我司与合作方根据股权比例调用闲置富余资金的财务资助，我司严格按上述管控标准执行，亦不存在实质风险。同时与我司开展合作的合作方主要为行业内排行前三十的房地产企业，截至目前尚未出现合作方及项目公司财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的风险，也不存在为合作方提供担保的第三方。

　　（3）请年审会计师对照《会计监管风险提示第9号》相关要求，核查公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形，并就公司相关财务资助款项的坏账计提准备是否充分、是否存在关联人非经营性资金占用等情形发表明确意见。

　　1)公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形

　　根据《会计监管风险提示第9号》，会计师在对公司其他应收款实施审计时，重点结合文中提及的以下风险点进行了关注：

　　1、直接或间接拆借资金给董监高、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人；

　　2、代上述关联方垫付、承担各类支出或偿还债务；

　　3、通过向上述关联方实际控制的主体进行投资以转移资金，如投资于多层的有限合伙企业；进行权益性投资的同时提供大额的债权性投资；支付较长期限的投资预付款、意向金、保证金但未履行后续投资手续等。

　　在执行公司2019年度财务报表审计过程中，会计师实施了包括但不限于以下主要审计程序：

　　1、充分执行风险评估程序，了解公司与防控资金占用相关的内部控制，例如财务资助审批流程、网银管理、收付款管理、对外担保、对外投资审批等；

　　2、实施控制测试，以验证相关内部控制的有效性；

　　3、获取了公司提供的关联方清单，并将清单中董监高、控股股东、实际控制人及其关联企业的相关信息与编制的其他应收款明细表进行核对，检查是否存在资金占用余额或没有经济业务实质的发生额，并将核查信息与公司管理层编制的2019年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行核对；

　　4、针对大额投资预付款、意向金、保证金，结合函证、协议检查、付款凭证检查等审计程序，明确款项性质，验证交易的商业合理性，同时核验对方情况，判断是否存在关联方资金占用的情况；

　　5、针对往来款发生额，结合银行流水的查验程序，通过交叉核对，关注是否存在往来核算单位与实际支付对象不一致以及因现金流收支未入账而导致发生额占用的情况。

　　经核查，会计师未发现公司存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形。

　　2．相关财务资助款项是否存在关联人非经营性资金占用

　　在执行公司2019年度财务报表审计过程中，会计师主要执行了以下程序以关注公司财务资助款项。

　　（1）针对联营、合营企业往来款执行的主要程序

　　1）查阅公司对外提供财务资助款的相关审批决策程序是否完备，并检查相关银行回单、会计分录，核实资金支付对象是否与审批通过的资助对象一致；

　　2）获取项目公司预计总投资数据，按公司占股比例计算公司应承担的投资额，检查公司提供的财务资助是否超出应承担投资额；

　　3）结合对联营、合营项目公司往来款的审计和审阅程序，关注公司财务资助金额与项目其他少数股东财务资助金额是否与股权比例或协议约定一致，是否存在将财务资助款进一步拆出的情况；

　　4）关注联营、合营项目公司资金状况、存货项目盈利能力等，判断财务资助款项是否存在减值风险；

　　5）实施函证及替代程序。

　　（2）针对合作方经营往来款执行的程序

　　1）查阅公司对外提供财务资助款的相关审批决策程序是否完备，并检查相关银行回单、会计分录，核实资金支付对象是否与审批通过的资助对象一致；

　　2）结合对并表合资合作项目公司的审计，关注公司对少数股东调用富余资金的决策流程，关注调用额度的合理性，是否会影响项目后续开发，是否存在超出原投资额度+合理利润的非正常调用；

　　3）关注公司与少数股东在调用富余资金时是否同股同权或与协议约定一致；

　　4）结合对合资合作项目公司存货减值的审计，关注联营、合营项目公司资金状况、存货项目盈利能力，判断财务资助款项是否存在减值风险；

　　5）实施函证及替代程序。

　　会计师核查意见：

　　公司按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，向联营、合营项目公司投入资金或允许合作项目公司的少数股东临时调用该项目公司闲置富余资金，从而构成公司对外提供财务资助。结合已实施的相应审计程序，会计师认为公司财务资助款的审批决策程序完备，并按相关规定履行了披露程序，财务资助款支付对象均为公司联营、合营项目公司或合作项目公司的少数股东，未发现存在其他关联方非经营性资金占用的情况。

　　问题6：年报显示，存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”期末账面余额为10.83亿元，同比增加345.05%，未计提存货跌价准备。请详细说明你公司报告期末已完工未结算项目的情况，包括项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算的情况及原因，交易对手方的履约能力是否存在重大变化，相关项目结算是否存在重大风险，同时结合存货跌价准备测试的过程说明是否充分估计相关存货跌价准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、期末已完工未结算项目情况及变动比例

　　公司2018、2019年年末已完工未结算的期末余额情况：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表所示，截至2019年12月31日，公司存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”期末账面余额虽为108,255.76万元，较2018年年末同比增加345.05%，在扣除2019年度新增的新疆五家渠鑫垣六师北塔山牧场100MW风电EPC项目和山西·智慧科技城政府定制项目后，其他项目较去年年末同比增长仅为24.89%，该部分其他项目主要系公司下属子公司涉及的园林、建设、装饰板块承接的各类零星工程项目构成，所有项目均签署相应的承建合同，并按合同约定正常履行。

　　二、主要新增项目情况说明

　　单位：万元

　　■

　　1.新疆五家渠鑫垣六师北塔山牧场100MW风电EPC项目

　　根据公司子公司重庆金科新能源有限公司与五家渠鑫垣风力发电有限公司签订的“五家渠鑫垣六师北塔山牧场100MW风电项目EPC总承包合同”中的相关约定，项目整体建设完毕且并网后30日内，支付总合同金额的85%，期间发包方不支付任何工程进度款。依据合同约定，重庆金科新能源有限公司负责设备采购、安装、调试及并网，截至2019年12月31日，该项目主要风机设备刚运抵现场，正在进行安装，未达到结算支付及收入确认节点。

　　该项目的交易对手五家渠鑫垣风力发电有限公司系新疆海天达投资有限公司的全资公司，新疆海天达投资公司是一家拟上市公司，专业从事风力发电和太阳能发电的中型新能源电力投资公司，资金雄厚，公司判断其履约能力没有下降，相关结算款亦无减值风险。

　　2. 山西·智慧科技城政府定制项目

　　山西·智慧科技城项目系公司子公司山西金科产业发展有限公司、金科产业投资发展有限公司与当地政府单位的产业合作项目，根据相关协议约定，政府指定其下属平台公司整体购买该项目部分物业，结算价款采取全成本加管理费模式结算，同时政府对购买的物业提出定制化要求。公司按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定对该项目按完工百分比结转收入成本，根据协议中对付款进度的约定，存在部分已完工未到结算期的款项。

　　该项目的交易对手系政府平台公司，在项目开发过程中严格按协议约定支付结算款，未出现违约行为，公司判断其履约能力没有下降，相关结算款亦无减值风险。

　　三、项目减值测试情况

　　结合公司建造合同业务特征，对于期末未完工建造合同项目，公司以预计合同结算价减去至计划完工后的成本、预计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。

　　2019年年末，公司按上述原则对期末未完工主要建造合同项目进行减值测试。减值测试过程中涉及的关键估计及假设主要为合同的预计结算价、预计达到完工状态所需的建造成本、销售费用、税费。经测试，截至2019年12月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产账面余额10.83亿元不存在减值。

　　会计师核查意见：

　　在执行公司2019年度财务报表审计过程中，基于该类存货的构成情况，主要执行了包括但不限于询问了解项目状况、抽查项目合同、盘点EPC合同待安装设备、查验项目产值进度结算表和项目预算成本等审计程序。经核查，会计师没有发现未按合同约定及时结算的情况，主要项目结算未见重大风险；公司期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产可变现净值的确认过程及方式是合理的，未发现存在可变现净值低于账面价值且未计提存货跌价准备的情况。

　　问题7：“非经常性损益项目及金额”表格显示，报告期内公司委托他人投资或管理资产的损益为1,095,997.81元。请说明报告期内委托他人投资或管理资产的具体情况，并据此补充披露年报中“金融资产投资”或“委托他人进行现金资产管理情况”部分的内容。

　　公司回复：

　　我司融资方式多元化，其中信托融资是我司重要融资渠道之一。根据中国银监会、财政部于2014年12月10日印发的《信托业保障基金管理办法》的通知（银监发[2014]50号）第十四条第（二）款信托保障基金认购标准“资金信托按新发行金额的1%认购，属于融资性资金信托的，由融资者认购”之规定，针对每笔信托融资，我司均需按照上述通知，按每笔信托资金发行金额的1%认购对应的信托保障基金，信托公司根据该笔信托产品的收益约定，在产品到期后支付我司相应的收益。公司报告期内委托他人投资或管理资产均为因信托融资而购买的信托业保障基金，其收益1,095,997.81元即为信托业保障基金对应的收益。

　　问题8：你公司于2019年12月12日披露的《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）》显示，你公司实际控制人黄红云为参与卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（以下简称“一期持股计划”）的员工提供本金及收益保障，将以现金方式保证员工自筹资金6%的年化收益率。年报显示，报告期内，一期持股计划已召开持有人会议选举产生管理委员会。截止年报披露日，一期持股计划已通过“国信证券金科股份卓越共赢员工持股1号单一资产管理计划”累计买入公司股票共计51,523,981股，占该公司总股本的0.96%。你公司实际控制人及其一致行动人持股比例为29.99%。请公司补充说明一期持股计划管理委员会成员的履历、任职情况等，是否直接或间接来源于实际控制人或控股股东举荐，进一步分析说明该持股计划是否与控股股东构成一致行动人关系，相关认定是否违反《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一期持股计划于2019年9月25日召开首次持有人会议，选举周达、杨程钧、况进林、夏绍飞、全雄明为一期持股计划管理委员会委员，其中周达为主任委员。上述人员履历情况详见本回函附件。

　　一期持股计划管理委员会成员系由合计持有一期持股计划10%以上（含）份额的持有人提议，提议人系独立参与一期持股计划管理委员会委员提名、选举，不存在受到公司控股股东或实际控制人控制或影响的情形；一期持股计划管理委员会委员不存在直接或间接来源于公司控股股东或实际控制人举荐的情形。上述提议人信息如下：

　　■

　　《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形 的投资者，互为一致行动人。”如无相反证据，投资者之间存在第八十三条第二款规定的情形之一的，为一致行动人。一期持股计划与控股股东不构成一致行动人关系，具体分析如下：

　　1.根据《一期持股计划》，一期持股计划的参加对象为公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工。公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下或简称“金科控股”）及实际控制人不属于一期持股计划的参与对象范围。实际控制人及其一致行动人的近亲属陶建先生、陶国林先生、孙皓先生参与了一期持股计划，分别持有1,000万元(占比1.30495%)、400万元（占比0.52198%%）、1,000万元（占比1.30495%）一期持股计划份额。

　　其中陶建先生、陶国林先生为实际控制人之一致行动人陶虹遐女士之近亲属，孙皓先生为实际控制人之一致行动人黄斯诗女士之近亲属，上述人员均未参与一期持股计划管理委员会委员的提名，亦未在一期持股计划管理委员会任职。

　　综上，控股股东、实际控制人均未持有一期持股计划份额；实际控制人及其一致行动人的近亲属虽持有一期持股计划份额，但实际控制人及其一致行动人的近亲属持有一期持股计划份额合计不超过4%，不会对一期持股计划形成股权控制。因此，控股股东与一期持股计划之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定的情形。

　　2.公司实际控制人未参与一期持股计划，其无法通过其近亲属或其一致行动人的近亲属参与一期持股计划而对一期持股计划形成股权控制。因此，一期持股计划与公司控股股东不受同一主体控制，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的情形。

　　3. 公司控股股东的执行董事兼总经理为公司实际控制人黄红云先生，监事为陶虹遐女士，黄红云先生及陶虹遐女士未参加一期持股计划，且未在一期持股计划中担任管理委员会委员。根据《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划首次持有人会议决议》《提名函》，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的近亲属亦未参与一期持股计划管理委员会委员的提名、选举。因此，一期持股计划与公司控股股东不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项规定的情形。

　　4. 公司控股股东之股东为黄红云先生（持股比例51%）及陶虹遐女士（持股比例49%）。一期持股计划未持有公司控股股东股权；公司控股股东亦不存在持有一期持股计划份额的情形。因此，一期持股计划与公司控股股东不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项规定的情形。

　　5. 一期持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金；公司控股股东未为员工参与员工持股计划提供任何融资安排。公司实际控制人为参与一期持股计划的员工提供本金及收益保障，内容侧重于保证员工自筹资金6%的年化收益率，不存在为参与一期持股计划的员工提供投资资金借款或者担保等行为，不属于为一期持股计划员工提供融资安排的情形。因此，一期持股计划与公司控股股东不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。

　　6. 根据《一期持股计划》，一期持股计划系通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取公司股票，未向控股股东购买该等股票。一期持股计划与公司控股股东之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。公司实际控制人为参与一期持股计划的员工提供本金及收益保障，不属于实际控制人或公司控股股东与一期持股计划之间构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。因此，一期持股计划与公司控股股东不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形。

　　7. 由于《收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项至第（十一）项系关于持有投资者30%以上股份的自然人或上市公司董事、监事、高级管理人员与投资者之间是否构成一致行动关系的规定，故一期持股计划与公司控股股东是否存在一致行动人关系，不适用《收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项至第（十一）项的规定。根据公司控股股东的说明，一期持股计划与公司控股股东不存在其他关联关系，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。

　　律师核查意见：

　　经核查，律师认为公司控股股东无法控制一期持股计划管理委员会，无法对一期持股计划决策事项实施重大影响，不能通过一期持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。律师认为，一期持股计划与公司控股股东不存在一致行动关系。

　　问题9：2017年至2019年期间，公司归属于母公司股东的净利润同比增速分别为43.67%、93.85%和46.06%，公司各年末的少数股东权益分别为25.97亿元、145.86亿元、247.84亿元，均呈现持续增长态势。而归属于少数股东损益分别为2.81亿元、1.91亿元、7.60亿元。请说明少数股东损益与少数股东权益、公司归母净利润增长趋势不一致的原因。

　　公司回复：

　　为了适应房地产行业发展规律，公司自2017年陆续开展合资合作。随着公司开发规模的扩大，合资合作项目的增加，2018年、2019年少数股东权益进一步增加。公司2017-2019年土地购置金额分别为644.68亿元、700.84亿元、887.80亿元，其中权益投资金额分别为467.10亿元、447.41亿元、561.84亿元，公司权益占比分别为72.45%、63.84%、63.28%。

　　对于公司并表的合资合作项目，根据合作双方或多方的合作协议及经营需要，各方均需按约定投入权益资金，对于其他股东投入的权益资金，构成公司合并报表的少数股东权益。其中2018年较2017年少数股东权益增长率较大的主要原因是前期基数较低引起。

　　根据房地产行业的特性，其会计处理方式存在一定的特殊性。在并表合资公司合资合作发生后即体现在“资产负债表”的“少数股东权益”科目；当并表合资公司实现销售，并达到收入结转条件后，一般要在少数股东权益产生后的2-3年，并表合资公司在会计处理上体现在“利润表”的“营业收入”、“净利润”，其中合作方按照其持有项目公司的股权比例享有净利润，计入“利润表”的“少数股东损益”科目。从而导致“少数股东权益”与“少数股东损益”存在2-3年的期限错配，也因此出现增长趋势不一致的情况。

　　单位：亿元

　　■

　　公司“归母净利润”系公司开发项目达到结转条件后所贡献，是对公司经营业绩的体现，其中2017-2019年的归母净利润主要是来自于公司2015-2017年销售的合同达到收入结转条件，确认收入、产生利润所致，且2015-2017年期间的全资项目开发公司占绝对比例较大。与此同时，2017-2019年的并表合资公司多数仍处于项目开发阶段，未完成结转之前“少数股东损益”并不能完全反映项目的实际经营质效。因此，在此期间“归母净利润”增长与“少数股东损益”并不形成完全的匹配关系属正常情况，与行业属性相符。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董 　事　会

　　二○二○年四月二十三日

　　附件：一期持股计划管理委员会委员简历

　　周达：男，1981年2月出生，本科学历。2007年8月-2016年6月，历任公司人事行政部人事主管、总经理秘书、北京地产公司部门经理，运营管理中心高级职能主任、发展中心副总监、总裁办公室主任；2016年4月-2017年6月，历任公司华北区域公司董事长助理、华东区域公司董事长助理、重庆区域公司副总经理兼涪陵城市公司总经理；2017年7月-2019年1月，公司经营管理中心总经理；2019年2月-至今，任重庆区域公司总经理。

　　杨程均：男，1977年2月出生，专科学历。2012年1月-2017年10月，历任公司北京公司总经理、涪陵城市公司总经理、中西部区域公司执行总经理、西部区域公司执行总经；2017年11月-至今，任云广区域公司董事长兼总经理。

　　况进林：男，1974年5月出生，专科学历。2012年6月-2018年9月，历任公司长沙城市公司运营副总经理、中西部区域公司工程副总经理、长沙城市公司总经理；2018年9月-2019年2月，任公司华中区域公司总经理；2019年2月-至今，任公司湖南区域公司董事长。

　　夏绍飞：男，1979年8月出生，专科学历。2014年3月-2014年7月，任公司品牌与物业部总监；2014年8月-2015年4月，任公司品牌与物业部总监兼任金科物业服务有限公司董事长；2015年5月-2016年2月，任公司营销品牌部品牌总监；2016年3月-至今，任生活服务集团董事长。

　　全雄明：男，1973年9月出生，大专学历；本科学历。2013年1月-2017年7月，历任公司内江城市公司总经理，运营管理部总监、高级总监；2017年7月-2019年2月，任公司经营管理中心集团办公室主任；2019年2月-2020年2月，任公司经营管理中心企管部部门总经理，兼任公司产城事业部总经理。2020年2月至今，任公司产业发展事业部总经理兼经营管理部负责人。