北京华远意通热力科技股份有限公司
关于三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
拟以股权抵偿欠付全资子公司债权的公告

　　证券代码：002893      证券简称：华通热力    公告编号：2020-038号

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　关于三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　拟以股权抵偿欠付全资子公司债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本事项无需提交公司股东大会审议。  

　　2、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次以股抵债概述

　　2019年4月4日，公司全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）与三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“三明骁飞”）等交易对手方签订《股权收购意向协议》，并支付12,000万元的履约诚意金，上述收购事项终止后，由于三明骁飞未能返还履约诚意金款项，公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼，经法院判决及调解，三明骁飞需以迁西和然节能科技有限责任公司（以下简称“迁西和然”）、迁西富龙热力有限责任公司（以下简称“迁西富龙”）股权抵偿其应归还华意龙达的履约诚意金12,000万元。

　　二、本次以股抵债对方的基本情况

　　公司名称：三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：将乐县水南镇滨河南路49号

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：王英骁

　　成立日期：2018年5月16日

　　经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）王英骁

　　姓名：王英骁

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：将乐县水南镇滨河南路49号

　　职业和职务：三明骁飞执行事务合伙人、法定代表人。

　　王英骁与公司不存在关联关系。

　　三、 交易标的概况

　　（一） 迁西和然节能科技有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：迁西和然节能科技有限责任公司

　　注册地址：迁西县财政六院团结路西

　　注册资本：6,000万元人民币

　　法定代表人：杨海东

　　成立日期：2014年8月1日

　　经营范围：节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维修,工业余热的回收与再利用（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况及持股比例

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　　3、财务状况

　　根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的《迁西和然节能科技有限责任公司2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（永恩审字【2020】第239054号），迁西和然最近二年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　4、业务概述

　　迁西和然是一家以节能技术推广服务，节能技术的研发，节能设备的销售、维修，工业余热的回收与再利用的节能公司，目前主要业务是与迁西富龙热力有限责任公司分工合作，主要负责低品位工业余热供暖项目热源的生产与回收。

　　（二）迁西富龙热力有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：迁西富龙热力有限责任公司

　　注册地址：迁西县财政六院团结路西

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：宿颖波

　　成立日期：2014年6月30日

　　经营范围：热力生产及供应、管网建设、城镇供暖项目的投资、咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况及持股比例

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　　3、财务状况

　　根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的《迁西富龙热力有限责任公司2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（永恩审字【2020】第420973号），迁西富龙最近二年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　4、业务概述

　　迁西富龙是一家以热力生产及供应、项目筹建，管网建设，对城镇供暖项目进行投资与咨询服务的供热公司。目前为河北省唐山市迁西县主要供暖运营公司，与迁西县住房和城乡规划建设局签订了“特许经营权协议”，有效期为2014年7月21日起至2039年7月21日止。

　　迁西富龙目前采用的“低品位工业余热应用于城镇集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。

　　2014年8月，迁西富龙实施低品位工业余热供暖项目。该项目通过对迁西县城西部的河北津西钢铁集团股份有限公司部分生产流程进行改造，提取并回收钢铁厂生产过程中产生的多种低品位工业余热，通过长距离输送，为迁西县城热用户进行集中供热，项目于2015年2月初试运行。该项目有效的回收低品位工业余热，并通过城区供热管网改造，将这部分余热应用于迁西城区采暖，彻底解决迁西县热源紧张的局面，实现经济效益和社会效益的双提高，开创了中国低品位工业余热暖民工程的先河，对于工业节能减排,进一步提高能源利用率，降低城市能源消耗和解决城市冬季供热热源紧缺等具有非常重要的意义。

　　四、本次以股抵债情况

　　公司在法院主持调解下，根据三明骁飞实际财务状况，并考虑到迁西富龙、迁西和然主营业务与公司主营业务一致，具有较强的协同效应。因此公司同意以迁西富龙50.5%股权及迁西和然35%股权抵偿三明骁飞债务12,000万元，及相应的资金占用费、诉讼等相关费用。

　　截至评估基准日2019年6月30日，迁西和然100%股权按照资产基础法评估价值为11,900.44万元，其中35%股权抵偿债务，共计4,165万元。截至评估基准日2019年6月30日，迁西富龙100%股权按照收益法评估价值为15,900万元，其中50.5%股权抵偿债务，共计8,029.5万元，其中包括资金占用费、诉讼等相关费用194.5万元。

　　本次抵债完成后，迁西和然的股权结构变化如下：

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　　注：众合易安（北京）人力资源服务有限公司（以下简称“众合易安”）系三明骁飞另一债权方。因另一债权事项，众合易安于2020年1月起诉三明骁飞。经法院判决及调解，三明骁飞以其持有的迁西和然的99%股权中65%转让给众合易安，35%转让给华意龙达，以分别抵偿其对众合易安及华意龙达的不同债务。

　　本次抵债完成后，迁西富龙的股权结构变化如下：

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　　五、 本次以股抵债的定价依据

　　根据北京中同华资产评估有限公司《资产评估报告》【中同华评报字(2020)第010375号】，迁西和然100%股权按照资产基础法评估价值为11,900.44万元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司《资产评估报告》【中同华评报字(2020)第010374号】，迁西富龙100%股权按照收益法评估价值为15,900万元。2019-2020采暖季已经完成，根据2019年迁西富龙提供的未审计数据，2019年未审计收入为8,656万元,净利润2,625万元，已基本完成预期。

　　六、 本次以股抵债对公司的影响

　　通过本次抵债事项，三明骁飞已偿还公司全资子公司华意龙达履约诚意金及其他费用。本次以股抵债标的公司迁西富龙、迁西和然主营供热服务与节能服务，符合公司未来业务发展布局。

　　七、备查文件

　　1、北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的《迁西富龙热力有限责任公司2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（永恩审字【2020】第420973号）

　　2、北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的《迁西和然节能科技有限责任公司2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（永恩审字【2020】第239054号）

　　3、北京中同华资产评估有限公司《资产评估报告》【中同华评报字(2020)第010374号】

　　4、北京中同华资产评估有限公司《资产评估报告》【中同华评报字(2020)第010375号】

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

　　2020 年4月23日