顺丰控股股份有限公司
关于公司子公司与关联方共同设立物流地产基金的公告

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股       公告编号：2020-045

　　债券代码：128080         债券简称：顺丰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了促进顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的物流地产产业的健康发展，整合优势资源，搭建公司物流地产的资产管理平台，以有限的自有资源投入撬动更大资源，更好支持物流主业发展对场地资源需求，促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力，公司子公司拟与中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）的子公司共同设立物流地产基金并投资于公司管理或推荐的物流地产项目。

　　2020年2月14日，公司全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）与中信资本的全资子公司中信资本房地产咨询有限公司签署《合作备忘录》，具体内容详见公司于2020年2月15日在巨潮资讯网上的公告。

　　2020年4月23日，公司子公司Prosperity Sino Limited（“顺华有限公司”，以下简称“顺华有限”）与中信资本的子公司CCRE China Logistics I Limited（以下简称“CCRE China”）、CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited （以下简称“GP公司”）签署《合作及股东协议》及附属协议（含基金条款清单）（以下合称“合作协议”）。根据合作协议，公司子公司拟与中信资本子公司共同设立CC SF China Logistics Properties Investment Fund, L.P.（以下简称“物流地产基金”或“基金”）投资中国一线城市和其他物流产业匮乏的中心城市战略位置的物流物业或持有物流物业的项目公司。

　　基金的目标规模约为3.5亿美元。基金的普通合伙人GP公司，由顺华有限与CCRE China双方合作投资，顺华有限与CCRE China各占GP公司50%股份。同时，顺丰泰森及其子公司作为有限合伙人及绩效收益合伙人将对基金认缴出资，投资总额不超过基金规模的30%且不超过1.05亿美元，中信资本的子公司Infinite Benefits Real Estate Investments Limited （以下简称“Infinite Benefits”）及其他中信资本附属企业作为有限合伙人及绩效收益合伙人将对基金认缴出资，投资总额不超过基金规模的10%且不超过0.35亿美元。

　　2、本次交易对手方CCRE China及Infinite Benefits均为中信资本的子公司，上市公司董事张懿宸在中信资本担任董事长、CEO职务，在CCRE China的控股股东CITIC Capital Global Services Holdings Limited担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，CCRE China及Infinite Benefits为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　3、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司子公司与关联方共同设立物流地产基金的议案》，关联董事张懿宸回避表决，董事会同意公司子公司与关联方共同设立物流地产基金，公司子公司参与投资物流地产基金的普通合伙人，另外，公司子公司作为有限合伙人及绩效收益合伙人对基金认缴出资总额不超过基金规模的30%且不超过1.05亿美元，前述公司子公司投资总额不超过1.06亿美元。董事会授权公司管理层负责具体组织实施及签署后续相关协议。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）CCRE China

　　1、名称：CCRE China Logistics I Limited。

　　2、住所：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。

　　3、企业类型：豁免有限责任公司。

　　4、董事：程骁远、段宇博、王自华（程骁远的候补董事）。

　　5、股本：法定股本50,000 美元 / 已发行股本1美元。

　　6、成立日期：2020年4月20日。

　　7、主营业务：投资控股。

　　8、CCRE China的控股股东：CITIC Capital Global Services Holdings Limited

　　公司董事张懿宸在CITIC Capital Global Services Holdings Limited担任董事职务，CCRE China 是CITIC Capital Global Services Holdings Limited的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，CCRE China构成公司的关联方。

　　9、CCRE China为新设公司，暂无财务数据。

　　（二）Infinite Benefits

　　1、名称：Infinite Benefits Real Estate Investments Limited。

　　2、住所：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。

　　3、企业类型：豁免有限责任公司。

　　4、董事：刘墨、伍肇基。

　　5、股本：法定股本50,000 美元 / 已发行股本1美元。

　　6、成立日期：2020年4月20日。

　　7、主营业务：投资控股。

　　8、Infinite Benefits的控股股东：Infinite Benefits Limited。

　　公司董事张懿宸在中信资本担任董事、CEO职务，Infinite Benefits为中信资本的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，Infinite Benefits构成公司的关联方。

　　9、Infinite Benefits为新设公司，暂无财务数据。

　　三、GP公司

　　1、名称：CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited。

　　2、住所：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。

　　3、企业类型：豁免有限责任公司。

　　4、成立日期：2020年2月13日。

　　5、主营业务：担任基金的普通合伙人，运营、管理基金。

　　6、股本、出资方式和持股比例。

　　GP公司目前由CCRE China全资拥有，法定股本50,000 美元，已发行普通股100股（股本金为100美元）。

　　合作协议生效后，顺华有限和CCRE China双方将以现金方式投资GP公司，投资完成后，GP公司股权结构情况如下：

　　■

　　注：GP公司收到的与基金有关的管理费在扣除相关费用后按以下比例分配，60%分配给A类股持有人，40%分配给B类股持有人。除分配权外，每个类别的股份均享有相同的权利和特权。

　　合作协议生效后，GP公司是上市公司子公司持有50%股份的合营公司，GP公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　7、董事会安排

　　认购完成后，GP董事会的董事人数应始终保持如下：由CCRE China提名2名董事；由顺华有限提名2名董事。

　　董事会会议的法定出席人数为3人。每场会议的开始和整个会议过程均需满足法定人数。除了部分合作协议约定的事项以及董事会可能委托给投资决策委员会或任何服务提供者的其他事项外，所有与基金有关的事项均须提交董事会决定。除了部分合作协议约定的事项需要经出席会议的所有董事投赞成票方可通过外，其余事项经出席（亲自或委任代理人出席）会议并有投票权的50%以上董事投赞成票方可通过。

　　8、股东大会安排

　　股东大会的法定出席人数为持有75％已发行股份总数的股东。除了合作协议的特殊约定外，在股东大会上提出的有关普通合伙人的任何问题、事项和事宜均须获得持有多数股份股东的赞成票方可通过。

　　9、合作协议生效时间

　　合作协议自合作双方签署后生效。

　　四、基金条款清单内容

　　1、基金名称：CC SF China Logistics Properties Investment Fund, L.P.（暂定，以注册的最终名称为准）。

　　2、组织形式：有限合伙企业。

　　3、基金规模：目标总认缴出资额为3.5亿美元左右。

　　其中，顺丰泰森及其子公司作为有限合伙人及绩效收益合伙人将对基金认缴出资，投资总额不超过基金规模的30%且不超过1.05亿美元，中信资本的子公司Infinite Benefits及其他中信资本附属企业作为有限合伙人及绩效收益合伙人将对基金认缴出资，投资总额不超过基金规模的10%且不超过0.35亿美元。

　　CCRE China和顺华有限将分别促使中信资本及顺丰泰森的附属企业/子公司以绩效收益合伙人的身份投资该合伙企业。各绩效收益合伙人将作出认缴出资。绩效收益合伙人将从基金获得绩效收益分配，绩效收益合伙人无需支付任何绩效收益和管理费。

　　中信资本的高级管理人员、普通合伙人或投资顾问及各自的关联方可作为特殊有限合伙人对合伙企业进行投资。特殊有限合伙人无需支付绩效收益和管理费。

　　4、基金普通合伙人及基金管理人

　　GP公司为基金的基金普通合伙人及基金管理人。

　　5、出资缴纳期限与安排

　　普通合伙人可根据《合伙协议》不时要求有限合伙人缴付出资。

　　所有有限合伙人缴付出资将以美元计算。所有提款将根据有限合伙人相关认缴出资参与投资与支付基金负债和费用的比例计算，且应不少于有关提款日期之前10个工作日发送书面通知。

　　6、经营范围：投资物流地产项目或项目公司。

　　7、经营期限：基金的期限从其初始交割之日起算，截至最终交割之日后第5个周年纪念日终止（除非延长期限或发生任何终止事件）。

　　普通合伙人有权将基金期限延长2次，每次延长12个月。第二次延长必须取得认缴出资总额占合伙企业总认缴出资额60％以上的有限合伙人或咨询委员会（定义见下文）的同意。

　　8、投资领域

　　基金将对位于北京、广州、成都和中国其他中心城市的物流物业或持有物流物业的项目公司进行投资。基金仅投资由顺华有限管理并向基金提议的项目。

　　9、退出机制

　　基金任何投资可通过以下方式（包括但不限于）退出：顺丰泰森的优先出价权、证券化（通过房地产投资信托或国内资产证券化）、向第三方买方出售（但不得将投资直接或间接出售给顺丰泰森的竞争对手，不得由顺丰泰森的任何竞争对手管理处置后的投资项目）、重组或延长。

　　10、决策机制

　　（1）普通合伙人

　　普通合伙人负责基金的成立、管理、投资/执行及控制等。

　　（2）投资决策委员会

　　基金普通合伙人下设投资决策委员会，以批准与基金投资的收购、运营、出售或其他处置（包括任何收购或处置的交易结构）有关的事宜以及《合伙协议》中列明的其他事项。普通合伙人将有权酌情决定增加或减少投资决策委员会的规模、罢免其成员并任命新成员。投资决策委员会的初始成员有5名，其中3名由CCRE China提名，2名由顺华有限提名。投资决策委员会会议的法定出席人数为3名成员，其中至少包括1名由CCRE China和顺华有限分别提名的成员。投资决策委员会的任何决定均须经出席会议并有投票权的委员会成员的简单多数赞成票方可通过。

　　上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

　　（3）咨询委员会

　　普通合伙人应根据《合伙协议》建立咨询委员会，成员由与普通合伙人不存在关联关系的有限合伙人代表组成，咨询委员会将负责确定重大利益冲突、豁免投资限制并批准关联交易以及《合伙协议》中规定的其它事宜。

　　11、收益分配政策

　　基金的投资收益将根据《合伙协议》的约定按照分配顺序分配给有限合伙人和绩效收益合伙人。有限合伙人将首先获得其未返还实缴出资总额，和按照8%/年（复利）内部回报率计算的回报。此后，绩效收益合伙人有权获得不超过有限合伙人和绩效收益合伙人获得的分配总额（扣除其各自实缴出资）的20%的绩效收益。

　　在合伙企业清算中，绩效收益合伙人就其获得的超过其根据《合伙协议》应当获得的绩效收益承担返还义务。

　　普通合伙人可以从可用于分配的款项中留存其认为必要的金额（根据《合伙协议》决定），包括用于支付管理费和合伙企业的可补偿费用。

　　12、会计核算制度

　　基金财务年度截止日为每年的12月31日，而第一个财务年度的截止日应为发生初始交割的年度之次年的12月31日。基金账户将根据国际财务报告标准或其他国际公认的会计标准编制财务报告。普通合伙人应向有限合伙人提供经审计的年度财务报告。

　　13、生效及其他

　　关于上述基金的条款清单不得视为对基金条款、《合伙协议》和认购材料的完整描述。如果条款清单与《合伙协议》的条款不一致，以基金合伙人最终签署的《合伙协议》为准。

　　五、其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　2、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　3、本次公司全资子公司参与投资基金为关联交易事项，不会导致同业竞争。

　　4、基金设立后，顺丰泰森将为基金提供资产包，供基金选择作为种子资产，并按双方同意的形式注入基金。顺丰泰森子公司将担任基金投资的项目开发和资产管理人。

　　在基金期限内，顺华有限将促使顺丰泰森及子公司以市场价格回租不低于基金投资的资产组合总可租用面积30％的物业面积。若顺丰泰森及子公司有物流设施租赁需求，在基金投资的物业的租赁条款与其他物业的租赁条款基本相同的前提下，顺丰泰森及子公司将优先租赁合伙企业投资的物业。

　　上述相关安排不构成关联交易，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　5、本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、投资目的

　　本次公司的全资子公司参与设立物流地产基金符合公司发展战略，有利于促进公司物流地产产业的健康发展，整合优势资源，促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动，以有限的自有资源投入撬动更大资源，更好支持物流主业发展对场地资源需求，且能够降低上市公司资产负债率，提升公司的核心竞争力。

　　2、存在的风险

　　截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未签订，基金尚未开始募集，基金的设立及投资进展尚存在不确定性；基金投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险；同时，基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

　　公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。

　　3、对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，自2020年年初至本公告披露日，公司与关联方中信资本及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币10.5亿元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司子公司与关联方共同设立物流地产基金，符合公司发展战略，有利于公司的物流产业园长远发展，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第四次会议审议。

　　2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的物流产业园业务长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。

　　九、监事会核查意见

　　公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：本次上市公司子公司与关联方共同设立物流地产基金事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，华泰联合证券有限责任公司对本次上市公司子公司与关联方共同设立物流地产基金事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司子公司与关联方共同设立物流地产基金的核查意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月二十四日