广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：002776            证券简称：柏堡龙            公告编号：2020-011

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　　第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议通知以电话及电子邮件的形式于2020年4月17日向公司全体董事发出，并于2020年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2019年年度报告》第四节：经营情况讨论与分析。

　　独立董事师彦芳、贝继伟、李义江向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年年度财务决算报告>的议案》

　　《关于公司<2019年年度财务决算报告>的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　《关于公司<2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　《关于公司2019年年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为150,638,896.59元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金14,666,018.778元，当期合并报表可供股东分配的利润为135,972,877.82元。

　　鉴于公司2019 年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，提议以2019年末总股本537,989,106股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.38元（含税），合计20,443,586.03元，公司未分配利润结转至下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》。

　　《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度向金融机构申请授信额度的议案》。

　　根据公司及其子公司2020 年度生产经营目标及发展需要，在与金融机构充分协商的基础上，公司及其子公司拟向金融机构及类金融企业（包括但不限于银行及融资租赁公司）申请综合授信额度不超过人民币20 亿元，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，金融机构授信额度批准后公司将根据实际需求向金融机构申请发放贷款。

　　同意公司及其子公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、融资租赁、提供资产抵押等担保、提供反担保或公司与子公司之间互为担保等相关手续。

　　公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司及其控股子公司2020年度金融机构授信提供担保的议案》。

　　根据公司及其子公司2020年度生产经营目标及发展需要，在与金融机构充分协商的基础上，公司及其子公司拟向金融机构及类金融企业（包括但不限于银行及融资租赁公司）申请综合授信额度不超过人民币20亿元。公司控股股东、实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇为公司在上述范围内向金融机构申请授信、借款提供连带责任担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、股权质押、向委托担保方提供反担保等。上述关联方为公司提供担保的担保期限、担保方式和具体金额以其签订的担保协议为准，且上述关联方为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司向其提供反担保。

　　同意公司控股股东陈伟雄、陈娜娜为公司2020年度金融机构融资业务提供连带责任担保。

　　关联董事陈伟雄、陈娜娜对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事陈伟雄、陈娜娜对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2020年第一季度报告全文>及正文的议案》

　　《关于公司<2020年第一季度报告全文>及正文的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司于2020年5月15日召开 2019年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案及监事会提交股东大会的议案。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日