中国电力建设股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：601669          股票简称：中国电建        公告编号：临2020-012

　　中国电力建设股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月22日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事会秘书，全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议由董事长晏志勇主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度报告及其摘要的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的2019年年度报告及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属上市公司股东净利润人民币7,239,365,377.14元，其中，归属上市公司普通股股东净利润人民币6,952,165,377.14元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意公司2019年度利润分配预案如下：

　　1、2019年度，母公司实现净利润人民币2,285,626,889.97元，加上年初未分配利润人民币3,126,047,514.50元，在扣除按10%计提法定公积金人民币228,562,689元、对普通股股东分配2018年度现金股利人民币1,481,558,551.72元、对优先股股东分配现金股利人民币100,000,000元、支付永续债应付利息人民币187,200,000元之后，2019年末可供股东分配的利润人民币3,414,353,163.75元。

　　2、公司以期末总股本15,299,035,024股扣除回购专户股份152,999,901股，即15,146,035,123股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3976元（含税），共计分配现金股利人民币602,206,356.49元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司加上回购股份支付资金（不含交易费用）人民币788,277,794.16元后，共计分配现金股利人民币1,390,484,150.65元，占本年度合并会计报表归属于上市公司普通股股东净利润的20.00%；占本年度末母公司可供股东分配利润的40.72%。

　　3、剩余未分配的人民币2,812,146,807.26元结转以后年度进行分配。

　　4、若公司总股本在实施利润分配方案的股权登记日前发生变动，则拟维持现金红利分配总金额不变，对每股分配金额进行调整。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东投资收益而制定，采用现金分红进行利润分配；2019年度利润分配预案的内容及决策程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合法律法规的规定，真实、客观地反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况；公司2019年度募集资金的存放与使用符合关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定；募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

　　五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2019年度社会责任报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2019年社会责任报告》。

　　十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度财务预算报告的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度经营计划的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度投资计划的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度融资预算的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度担保计划的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年度对外担保安排的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。关联董事晏志勇、孙洪水、王斌、王禹回避了表决。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；公司下属子公司中国电建集团财务有限责任公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司下属子公司中电建商业保理有限公司、中国电建集团租赁有限公司在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司日常关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过了《关于聘请中国电力建设股份有限公司2020年度年报审计机构及内控审计机构及2019年度年报和内控审计付费情况的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度年报审计机构及内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬等相关事宜，同意公司2019年度年报和内控审计费用。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务审计资格，能够满足公司2020年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司优先股股息派发方案的议案》。

　　公司董事会同意公司2020年度优先股股息派发方案，同意以优先股发行量2,000万股为基数，按照5%的票面股息率，向全体优先股股东每股优先股派发现金股息人民币5元（含税），共计人民币100,000,000元（含税）；提请公司股东大会授权董事会具体实施本次优先股股息宣派、支付有关的一切事宜，并同意董事会在获得本议案所载授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有要求外，将本议案所载授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司赎回2,000万股优先股的议案》。

　　2015年9月17日，公司以非公开方式发行2,000万股优先股，优先股票面金额合计20亿元人民币。根据《重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》的内容，公司有权自首个计息起始日起期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回。结合目前的市场情况，公司董事会同意公司赎回全部2,000万股优先股。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行优先股赎回有关事项符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次非公开发行优先股赎回有关事项基于公司的长远发展和整体利益，符合普通股股东与优先股股东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于赎回2,000万股优先股的第一次提示性公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度资产证券化产品发行及增信相关事项的议案》。

　　公司董事会同意公司在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据后续工作计划及届时的市场条件，在不超过240亿元人民币的额度范围内分期发行资产证券化产品，各类产品实际发行额度在总额度范围内可以根据实际发行情况相互调剂，并同意提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长具体处理本次发行相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），包括但不限于确定发行主体、发行品种、基础资产、具体发行规模、期限、定价、具体增信措施等与发行有关的一切事宜。同时，公司董事会同意为公司及其下属子公司在不超过240亿元人民币的总额度内发行的资产证券化产品管理人出具《差额补足承诺函》，按照《差额补足承诺函》的约定为发行产品账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和费用以及优先级产品预期收益和应付本金之和之间的差额部分承担补足义务，增信总额度不超过240亿元人民币，并提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长具体处理相关增信事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2019年度薪酬的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司董事2019年度薪酬的具体情况请详见公司2019年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2019年度薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2019年度薪酬发放情况，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2019年度薪酬的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2020年度薪酬方案的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2020年度薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2020年度薪酬方案，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2020年度薪酬方案的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司高级管理人员2019年度薪酬的具体情况请详见公司2019年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2019年度薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级管理人员2019年度薪酬发放情况。

　　二十三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬管理方案的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2020年度薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　二十四、审议通过了《关于为中国电力建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买履职责任保险的议案》。

　　公司董事会同意公司为全体董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露工作的相关人员购买责任保险，责任保险限额不超过人民币1.50亿元，保险费用不超过人民币50万元，保险期限自起保之日起12个月（到期可续保），保险机构为中电建保险经纪公司以议标形式选定的保险公司，保险范围为上述人员所有因非恶意的不当行为所引起的法律赔偿责任，并同意提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长具体办理此次责任险购买的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司的董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露工作的相关人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等因素面临经营管理风险和法律风险，公司为董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露工作的相关人员购买责任保险，有利于保障其权益，促进该等人员积极履行职责，促进公司决策科学化，推动公司持续健康发展；该议案审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二十五、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2019年年度股东大会的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述部分议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2019年年度股东大会的通知。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日