深圳广田集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002482          证券简称：广田集团          公告编号：2020-017

　　深圳广田集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳广田集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第86号）。按深交所的要求，公司立即组织相关部门对问询函的各问题进行落实并回复。现将问询函中的有关问题回复如下：

　　一、广田建设在三个业绩考核年度内实现的营业收入与净利润均未达到《股权转让协议》的约定，请你公司说明广田建设未能实现业绩承诺的具体原因，并说明业绩考核指标设定的依据及合理性。

　　【公司回复】

　　（一）广田建设未能实现业绩承诺的具体原因

　　公司投资广田建设，旨在通过整合广田建设的建筑施工优势资源，打造总包集成大装饰平台，快速提升经营业绩。但近年来，受房地产持续调控、金融去杠杆及甲方资金趋紧等影响，使得中小建筑公司融资额度及资金成本都发生了较大变化，与此同时，环保整治等也导致部分地区施工周期延长及人工成本提升、材料成本上升，原管理团队未能及时有效应对市场变化，使得广田建设经营未达预期。在市场环境不利因素增加、业绩承诺方及连带责任方履约能力等发生变化后，公司高度重视广田建设的经营风险与经营效率，切实保护公司及股东利益。业绩承诺期广田建设营业收入、净利润未完成情况及主要原因如下：

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　　业绩承诺期，广田建设材料成本、人工成本及财务费用占收入比例不断上升，具体变化数据如下：

　　1、 材料成本、人工成本及财务费用占营业收入比例情况：

　　单位：万元

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　　2、营业收入、材料成本、人工成本及财务费用同比变化情况：

　　单位：万元

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　　（二）广田建设业绩考核指标设定的依据及合理性

　　广田建设成立于1996年，公司投资前，广田建设已拥有建设工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级等资质；已承建工程项目200多个，获得国、省、市级优质工程奖的工程项目有25项，系福建省“守合同、重信用”单位，福建省先进建筑业企业，泉州市建筑业诚信企业，福建民营企业300强企业，在行业内具有一定的知名度和较强的竞争实力，其优秀工程案例积累及各项荣誉对于以后业务的开拓具有重要的作用。

　　公司投资并购广田建设前，一直致力于总包集成大装饰平台的搭建，积累了众多优质大型客户。公司与承诺方基于广田建设资质、管理经验及借助公司平台实现资源共享等因素，确定了业绩承诺指标。业绩承诺期，广田建设累计实现营业收入51.72亿元（累计承诺营业收入47.5亿元），净利润未达预期主要受地产调控、环保集中整治等影响，使得项目材料及人工成本、财务费用上升导致。

　　综上，公司投资广田建设时确定的业绩承诺相对合理。

　　二、根据评估报告，广田建设净资产账面值为3,811.15万元，采用收益法进行评估的评估值为17,592.58万元，增值率为361.61%。请你公司补充说明收益法评估的关键参数、确定依据及具体计算过程，并结合广田建设所处行业发展前景、核心竞争力、在手订单等情况说明评估增值的合理性。

　　【公司回复】

　　（一）说明收益法评估的关键参数、确定依据及具体计算过程

　　国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广田建设截止2019年12月31日股东全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2020）第3-0038号评估报告。本次评估收益法所选用的现金流口径为企业自由现金流，主要参数、确定依据及计算过程如下：

　　1、主要数据预测

　　（1）营业收入

　　经对国家宏观经济状况进行分析，并了解广田建设所属行业的产业政策、发展方向、竞争状况等，结合广田建设的竞争优势、历年合同执行情况、影响业绩的主要事项以及已经签署尚未执行完毕的合同及订单情况，对广田建设2020年收入按已经签署的合同或者订单预测，对广田建设2021年至2024年收入数据结合行业增长率和广田建设历史年度收入趋势及未来经营计划综合分析预测。本次预测广田建设未来年度收入如下：

　　单位：万元

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　　（2）营业成本

　　经对广田建设历史年度成本构成及变化趋势进行分析，并对广田建设项目成本抽查核实，按照广田建设提供的成本结构分析项目实际成本及毛利。对于在执行合同，按照收入及成本确认情况进行分析，同时对未来发生成本进行预估。2020年对于尚未执行完毕的合同按照项目可能发生的后续成本进行预测，对于已签订尚未执行的合同，按照广田建设项目预算预测成本；对于未来可能发生的新增业务，按照项目类别结合历史年度毛利和未来规划情况预测成本；对于2021年至2024年成本数据则是结合广田建设历史年度毛利水平及管理层未来经营计划综合分析后进行预测。本次预测广田建设未来年度成本如下：

　　单位：万元

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　　（3）管理费用

　　经对广田建设管理费用构成明细逐一分析预测，广田建设管理费用由变动费用与固定费用构成。广田建设变动费用如招待费、差旅费、车辆费用、中介费、会费、水电费、技术服务费等按照历史年度该项费用占收入比例进行预测；对于固定费用中的折旧摊销按照广田建设每年计提金额和未来年度更新状况进行预测，对于固定费用中的人员工资，则是按照人员数量及企业薪酬标准进行预测。管理费用预测结果如下：

　　单位：万元

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　　（4）财务费用

　　财务费用有利息支出、利息收入、银行手续费，因利息收入、银行手续费的金额较小，故在未来年度中不予预测。对于利息支出，主要考虑基准日广田建设付息债务本金及借款利率来计算利息费用。

　　（5）所得税费用

　　广田建设企业所得税税率为25%，结合企业预测的未来年度收入、成本、费用等情况计算当期应纳税所得额并据此计算当期所得税费用。

　　（6）营运资金增加额

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

　　最低资金保有量按企业资金周转2个月来计算

　　应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

　　其中，应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。

　　存货=营业成本总额/存货周转率

　　应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

　　其中，应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

　　根据对广田建设经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。永续期公司经营达到稳定，故营运资金不再增加。

　　2、折现率的确定

　　折现率有多种方法和途径选择，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，涉及主要参数计算如下：

　　（1）β系数计算

　　本次选取的同行业可比上市公司,通过wind金融终端计算的无财务杠杆调整后β值为0.6170（βu），可比公司平均资本结构D/E为55.49%。在假设被评估单位未来税率保持不变的前提下，计算被评估单位的β值为0.8737。

　　（2）无风险收益率Rf的确定

　　本次评估选择2019年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率4.0041%（取自Wind资讯）作为无风险收益率。

　　（3）估算资本市场平均收益率，市场风险溢价ERP的确定

　　市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.26%；

　　国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.79%；

　　σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算，则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.26%+0.79%×1.23=7.23%。

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。

　　权益报酬率Re＝13.32%（4.0041%+0.8737×7.23%+3%）

　　（5）公司债务资本成本的确定

　　本次评估的有息负债为广田建设向公司借入的有息借款，债务资金成本按借款综合利率确定，为7.25%。

　　（6）折现率确定

　　WACC＝10.51%（13.32%×64.31%+7.25%×（1-25%）×35.69%）

　　3、收益法评估结果汇总

　　单位：万元

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　　（二）结合广田建设所处行业发展前景、核心竞争力、在手订单等情况说明评估增值合理性

　　1、行业发展前景

　　（1）2019年全国建筑业基本情况

　　根据中国建筑业协会于2020年3月20日发布的《2019年建筑业发展统计分析》，2019年全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值248445.77亿元，同比增长5.68%；完成竣工产值123834.13亿元，同比增长2.52%；签订合同总额545038.89亿元，同比增长10.24%，其中新签合同额289234.99亿元，同比增长6.00%；完成房屋施工面积144.16亿平方米，同比增长2.32%；完成房屋竣工面积40.24亿平方米，同比下降2.68%；实现利润8381亿元，同比增长9.40%。截至2019年底，全国有施工活动的建筑业企业103814个，同比增长8.82%；从业人数5427.37万人，同比下降2.44%；按建筑业总产值计算的劳动生产率为399656元/人，同比增长7.09%。

　　（2）2019年全国建筑业呈现的特点

　　根据中国建筑业协会统计，2019年全国建筑业呈现的特点有：1）建筑业增加值增速与国内生产总值增速偏差收窄，支柱产业地位稳固；2）建筑业总产值持续增长，增速连续两年下降；3）建筑业从业人数减少但企业数量增加，劳动生产率再创新高；4）建筑业企业利润总量持续增长，行业产值利润率略有下降；5）建筑业企业签订合同总额、新签合同额总量增长，增速放缓；6）建筑业企业房屋施工面积增长、竣工面积下降，住宅竣工面积占房屋竣工面积近七成；7）对外承包工程完成营业额和新签合同额总量、增速双双增长。

　　2019年全国建筑业发展特点主要有：1）江苏建筑业总产值领跑全国，西藏广东两地增速较大；2）新签合同额9地区超过1万亿元 ，浙江黑龙江两地出现负增长；3）跨省完成建筑业产值增速放缓，外向度总体略有下降；4）浙江从业人数大幅减少，河北劳动生产率显著提高。

　　2、核心竞争力

　　广田建设成立于1996年，目前拥有建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级，是一家综合性建筑施工企业。

　　广田建设自创建以来，承建的工程项目达200多个，工程项目获得国、省、市级优质工程奖的超25项，荣获过中国建筑工程鲁班奖。系福建省“守合同、重信用”单位，福建省先进建筑业企业，泉州市建筑业诚信企业，福建民营企业300强企业，在行业内具有一定的知名度和较强的竞争实力，其优秀工程案例积累及各项荣誉对于以后业务的开拓具有重要的作用。

　　广田建设在东南地区积累了较多的市场和客户资源。管理人员和业务团队具有丰富的行业经验，能够较好地满足客户需求，不断强化在相关领域的市场优势。经过并购整合，广田建设将逐步与广田集团的营销网络、战略客户产生协同效应，从而提升双方的整体市场竞争力。

　　3、订单情况

　　截止2019年12月31日，广田建设剩余在手订单总额231,878.26万元，其中剩余未完工订单超过1,000万元的合同情况如下表：

　　单位：万元

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　　截至目前，本次评估前新签订单或新中标项目情况如下表：

　　单位：万元

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　　4、估值合理性

　　广田建设2018年、2019年实现销售收入分别为17.31亿和14.00亿元。于基准日已经签署尚未执行完毕的合同金额23.19亿元，截至2020年3月底新增项目金额2.93亿元，考虑到项目建设周期及疫情影响，本次预测2020年销售收入15.63亿元，2020年收入较2019年增长11.68%，基本确定可以实现。2021年至2024年收入较上年分别为10%、9%、7%和5%，低于前述全国平均水平和区域增长水平。

　　广田建设2018年毛利4.8%，2019年毛利1.9%，两年平均毛利为3.31%。本次预测2020年和2021年毛利分别为3.69%和3.56%，2020年至2024年预测平均毛利为4.08%，处于行业合理区间中下水平。广田建设管理层通过积极开拓业务，加强成本控制及提高资金使用效率，压缩应收款项账期等措施逐步改善企业经营。

　　广田建设基准日资产总值22.62亿元，其中流动资产22.38亿元，固定资产和无形资产占比较小。广田建设所具备的“工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级”共计七个一级承包施工资质作为行政许可，其对企业的价值贡献不能在资产负债表中予以反映。本次评估采用的收益法是通过企业未来收益折现的方式间接反映企业价值，是企业所有资产综合贡献的反映。除此之外，评估机构还采用市场法对企业价值进行评估，通过计算可比乘数(p/s)和相关财务指标来评价广田建设股东全部权益的市场价值。本次采用市场法评估广田建设股东全部权益价值为18,126.64万元，高于收益法结果，经评估机构综合分析最终选取收益法结果作为报告结论。

　　三、请你公司结合许坤泉的财务状况、资金来源等说明其履约能力，以及你公司拟采取的收款保障措施。

　　【公司回复】

　　（一）公司结合许坤泉的财务状况、资金来源等说明其履约能力

　　公司始终重视许坤泉的还款履约能力，根据许坤泉提供的资产清单（如下表），许坤泉持有的不动产（原登记价4419.52万元）均处于抵押或查封状态，公司将持续关注相关资产余值及状态变动情况，及时通过司法等途径保全许坤泉相关资产，维护公司及股东利益。

　　持有房产情况：

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　　持有股权情况：

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　　同时，许坤泉将在广田建设新的经营管理团队带领下，继续发挥自身营销、施工管理等方面的经验和资源积累，获得的相关收入优先偿还公司及广田建设相关债务。

　　（二）公司拟采取的收款保障措施

　　1、公司将成立以董事长为组长的收款小组，及时跟踪催收；

　　2、许坤泉承诺，如其名下的所有房产、股权等资产可以解封、解押，许坤泉首先用于直接抵偿或担保公司及广田建设相关债务。

　　四、请你公司说明广田建设免除估值惩罚的具体原因，是否损害上市公司及中小投资者利益，并自查许坤泉是否为你公司关联方，是否存在向上市公司关联方输送利益的情形。

　　【公司回复】

　　（一）广田建设免除估值惩罚的具体原因，是否损害上市公司及中小投资者利益。

　　公司投资广田建设后，原承诺方经营团队一直希望如期完成业绩承诺，但近年来房地产持续调控、金融去杠杆、环保集中整治等，使得建筑行业经营效率与市盈率普遍下滑，导致估值惩罚总额达17,556.54万元。依据广东广和律师事务所出具的法律建议，公司董事会综合评估，认为许坤泉目前已为失信被执行人，广田建设拟豁免许坤泉部分估值惩罚，有利于许坤泉积极配合公司实现对广田建设的调整与管控。

　　公司投资广田建设前，许坤泉、苏云明共同控制的深圳明炜集团有限公司曾持有广田建设100%股权，许坤泉、苏云明为长期商业合作伙伴关系。作为公司投资广田建设业绩补偿、估值惩罚的连带责任方，苏云明目前被羁押在深圳市福田区看守所，福田区人民检察院以其涉嫌非法吸收公众存款罪向福田区人民法院提起诉讼，苏云明涉案也间接导致承诺人许坤泉无法全额履行估值惩罚偿还义务。依据广东广和律师事务所出具的法律建议，除拟豁免的许坤泉部分估值惩罚12,956.54万元事项之外，公司将继续追偿苏云明、深圳明炜集团有限公司（由苏云明实际控制）应承担的各项连带责任。

　　广田建设目前经营承压，补偿方案将确保公司尽快获得股权补偿，使得广田建设成为公司全资孙公司。公司全资持有广田建设股权后，将全方位支持广田建设发展，促进广田建设与公司经营协同，尽快扭转广田建设经营局面，为公司及股东创造更多价值。

　　综上所述，广田建设拟豁免许坤泉部分估值惩罚，有助于促进广田建设尽快实现重新整合，提升市场竞争力及经营效益，有利于维护公司及股东利益，广田建设本次拟豁免部分估值惩罚没有损害公司及中小投资者利益的情形。

　　（二）自查许坤泉是否为你公司关联方，是否存在向上市公司关联方输送利益的情形。

　　经公司自查，许坤泉不是公司关联方。公司收购广田建设是为完善公司上下游产业链，打造总包集成大装饰平台，快速提升经营效益，实现做大做强之目标。公司拟定业绩补偿方案，是为尽快收回股权及现金补偿，实现广田建设重新整合。公司认为此次收购、业绩补偿及豁免部分估值惩罚，属于正常的商业行为，不存在向上市公司关联方输送利益的情形。

　　五、你公司认为应当说明的其他事项

　　【公司回复】

　　经过公司核查，公司无应该说明的其他事项。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日