北京中科三环高技术股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000970      证券简称：中科三环       公告编号：2020-006

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2020年4月10日以电子邮件等方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2020年4月23日在北京以现场方式和视频方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过了公司2019年董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司2019年度董事会工作报告详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年年度报告》第四节、第九节等相关内容。

　　3、审议通过了公司2019年总裁工作报告；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了公司2019年度财务决算报告；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过了公司2019年度利润分配预案；

　　经致同会计师事务所审计，公司2019年度母公司实现的净利润为166,505,665.27元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金16,650,566.53元，2019年度可供股东分配的利润为149,855,098.74元，结转年初未分配利润768,084,449.30元，减去2019年派发的2018年度现金红利95,868,000.00元，累计未分配利润为822,071,548.04元。以公司2019年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），共计53,260,000.00元, 公司派发红利占本期母公司可供股东分配利润的35.54%，占本期合并归属于母公司股东净利润的26.50%。未分配利润余额结转至下一年度。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

　　为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：

　　上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　7、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

　　宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司和二级全资子公司日常经营活动的正常进行，同意提供下述担保：

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　8、审议通过了公司预计2020年度日常关联交易的议案；

　　关联董事王震西先生、文恒业先生、钟慧静女士进行了回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　9、审议通过了公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案；

　　鉴于公司出口业务占比较大，且结算币种主要是外币，当汇率波动较大时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响，为规避和防范汇率波动风险，公司计划使用自有资金开展远期结售汇及外汇期权业务，以套期保值为目的，额度为不超过20,000万美元，上述额度可滚动使用，期限1年。

　　授权董事长在上述额度内负责远期结售汇及外汇期权业务的具体办理事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。

　　10、审议通过了公司向银行申请综合授信额度的议案；

　　为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向中国民生银行股份有限公司北京分行申请1.5亿元流动资金综合授信额度，期限一年；向广发银行股份有限公司北京宣武门支行申请1.5亿元流动资金综合授信额度，期限一年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过了公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的议案；

　　公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　12、审议通过了公司与关联方共同向控股子公司进行增资的议案；

　　关联董事钟慧静女士进行了回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于与关联方共同增资的关联交易公告》。

　　13、审议通过了公司董事会换届选举的议案；

　　本公司第七届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《本公司章程》的有关规定，公司董事会提名王震西先生、张国宏先生、李凌先生、胡伯平先生、钟慧静女士、David Li先生为本公司第八届董事会董事候选人，提名沈保根先生、王瑞华先生、史翠君女士为本公司第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件1）

　　以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2019年年度股东大会选举，其中，独立董事候选人均按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得了独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　14、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　15、审议通过了公司《2019年度社会责任报告》的议案；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　16、审议通过了修改《公司章程》的议案；

　　《公司章程》修正案见附件2。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　修改后的《公司章程》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　17、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案；

　　《股东大会议事规则》修正案见附件3。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　修改后的《股东大会议事规则》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　18、审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　《董事会议事规则》修正案见附件4。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　修改后的《董事会议事规则》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　19、审议通过了公司召开2019年年度股东大会的议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届董事会董事候选人简历

　　王震西先生： 1942年9月出生，中国工程院院士，现任本公司董事长。1964年毕业于中国科技大学。1973～1975年在法国诺贝尔物理学奖获得者路易.奈尔教授主持的磁学实验室作访问学者，研究非晶态稀土合金材料的结构和磁性。曾任中国科学院物理研究所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员；国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职；1985年创建中国科学院三环新材料高技术公司，担任总裁；曾先后荣获中国科学院科技进步一等奖、国家教育部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、何梁何利基金科技进步奖；1989年被国务院授予全国先进工作者。

　　王震西先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前持有本公司股份370,489股；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张国宏先生：1966年7月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任中科实业集团（控股）有限公司党委书记、董事长，中科院绿色城市产业联盟理事长，北京三环控股有限公司董事长，上海中科股份有限公司董事长，北京中科润宇环保科技股份有限公司董事，中科光荣创业投资基金管理（北京）有限公司董事，本公司董事。曾任中科实业集团（控股）有限公司董事、总裁等职。

　　张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事长、党委书记；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李凌先生： 1965年5月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司董事长、总裁，中科实业集团（控股）有限公司董事，本公司副董事长。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。

　　李凌先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）有限公司的董事；目前持有本公司股份130,000股；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　胡伯平先生：1957年10月出生，博士，研究员，现任本公司副董事长。曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、研究员、副总裁，本公司高级副总裁。

　　胡伯平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前持有本公司股份327,066股；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　钟慧静女士：  1960年7月出生，硕士，台湾人。现任台全电机股份有限公司董事、总经理，本公司董事；台全金属股份有限公司董事、副总经理 ；联城工业股份有限公司董事、副总经理。

　　钟慧静女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　David Li (李大卫)先生：1967年5月出生，学士，美国人。现任美国 Tridus International Inc. 公司董事、副总裁；北京特瑞达斯新材料有限公司董事、总经理。

　　David Li (李大卫)先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　第八届董事会独立董事候选人简历

　　沈保根先生，1952年8月生，男，汉族，浙江省平湖市人，磁性材料专家。中国科学院物理研究所研究员、中国科学院稀土研究院首席科学家、博士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院（TWAS）院士，第十二届全国政协委员。1976年中国科学技术大学物理系毕业，并加入中国科学院物理研究所工作至今，期间于1986-1988年作为洪堡访问学者在徳国鲁尔大学从事稀土永磁材料研究，1995年在荷兰阿姆斯特丹大学作访问学者。曾任中国科学院物理研究所党委书记，中国科学院副秘书长，中国科学院磁学国家重点实验室主任，中国电子学会应用磁学分会主任，中国物理学会磁学专业委员会主任等职。现兼任中国科学院大学教授，中国散裂中子源科技委主任，中国高技术产业化研究会副理事长，中国稀土学会磁制冷专业委员会主任，中国再生资源产业技术创新战略联盟专家委员会主任，磁学国家重点实验室学术委员会主任，中国科学院磁性材料与器件重点实验室学术委员会主任，浙江省磁性材料应用技术制造业创新中心专家委员会主任，《中国大百科全书》物理学科副主编，《Chinese Physics B》、《物理学报》副主编等。长期从事磁学和磁性材料的研究工作，近几年主要开展新型磁性功能材料的结构、相变、拓扑磁性、磁畴结构以及新型稀土永磁材料探索和高性能稀土永磁材料相关基础科学问题研究。发表学术论文 450 余篇，被他人引用 13000 余次。获国家发明专利 40 多项。培养博士研究生 40 余名。国家杰出青年科学基金获得者、国家 973 项目首席科学家，获香港求是科技基金会“杰出青年学者奖”，中国物理学会叶企孙物理奖，北京市科技进步奖一等奖、国家自然科学奖二等奖、何梁何利科学与技术进步奖、陈嘉庚技术科学奖等。

　　沈保根先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王瑞华先生：1962年1月出生，管理学博士、中国注册会计师（非执业），本公司独立董事。现任中央财经大学商学院教授、博士生导师，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事、哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事、北京银行股份有限公司独立董事、中国上市公司协会独立董事委员会委员等。曾任中央财经大学商学院院长、本公司独立董事等职。

　　王瑞华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　史翠君女士，1969年4月出生，硕士。现任道达尔企业管理(北京)有限公司副总裁、总法律顾问，交控科技股份有限公司独立董事。曾任英国金马伦麦坚拿律师事务所北京代表处法律顾问、英国史密夫律师事务所北京代表处法律顾问、国网资产管理有限公司总法律顾问、西门子(中国)有限公司高级法律顾问等。

　　史翠君女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前没有持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：

　　中科三环《公司章程》修改条款如下：

　　注：由于本次修订有新增加的条款，因此序号做了相应调整。

　　附件3：

　　中科三环《股东大会议事规则》修改条款如下：

　　附件4：

　　中科三环《董事会议事规则》修改条款如下：