仁和药业股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000650         证券简称：仁和药业       公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁和药业股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2020年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年4月23日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《公司 2019年度总经理工作报告的议案》

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《公司 2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司2019年度董事会工作报告具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2019年度报告全文》（2020-008）之第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过了《公司 2019年度报告及摘要的议案》

　　具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2019年度报告摘要》（2020-007）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过了《公司 2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过了《公司 2019年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币537,826,647.34元，未分配利润人民币2,020,995,677.50元，公司2019年度利润分配预案：以2019年12月31日的公司总股本1,238,340,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定并披露公司利润分配预案，公司2019年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划。2019年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规的相关规定。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司 2019年度利润分配预案的公告》（2020-009）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过了《公司 2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　7、审议通过了《公司2019年度证券投资情况的专项说明的议案》

　　《关于公司2019年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于公司续聘2020年度会计审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度会计审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度会计审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于公司聘请2020年度内部控制审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于确认公司 2019年度公司高管人员薪酬的议案》

　　依据《公司法》《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事兼任高级管理人员在审议高管薪酬议案时应当回避表决。关联董事张威、彭秋林、张自强回避本议案的表决。

　　此议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　11、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　公司拟使用最高额合计不超过最近一期经审计净资产的30%且不超过人民币10亿元闲置自有资金进行投资理财，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（2020-011）。

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策更加客观公正的反映公司的实际经营状况，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　公司独立董事对本次变更事项事前进行了审核并发表了独立意见。

　　具体详情请查阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-012）。

　　此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意使用自有资金9000万元人民币投资设立控股子公司。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。

　　具体详情请查阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（2020-013）。

　　关联董事梅强回避本议案的表决。

　　此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　14、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　此议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　15、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量*80%，保留两位小数，向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为371,502,022股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（5）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（6）限售期安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（8）募集资金投向

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过86,616.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下：

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　16、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　17、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　18、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　19、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]154号）核准，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）45,300,000.00股，募集资金总额366,930,000.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金4,530万股后实收股本的验资报告》大华验字[2012]072号。

　　公司于2012年7月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

　　3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

　　5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

　　6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；

　　7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　8、办理与本次发行相关的其他事项。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　21、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过了《关于公司召开2019年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月19日（星期二）下午14:00在南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室召开2019年年度股东大会，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、会议听取了独立董事述职报告

　　全文详见同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司独立董事述职报告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、公司董事、高级管理人员对2019年年度报告书面确认意见；

　　3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司董事会

　　二二年四月二十三日