西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002827              证券简称：高争民爆            公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2020年4月13日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2020年4月23日下午2:00在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，列席人员：监事巴桑顿珠、汪玉君、刘海群、王川、旺堆，高级管理人员万红路、刘长江。会议由董事长杨丽华女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。

　　独立董事杨祖一、李双海、欧珠永青向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，《2019年度董事会工作报告》及《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　公司经营层严格按照董事会要求对公司2019年生产经营情况和2020年度工作安排做了详细阐述。

　　（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》

　　公司2019年实现利润总额3,077.14万元，2018年实现利润总额7,114.84万元，减少了4,037.70万元，同比下降56.75%。主要原因是拉林铁路基本完工，昌都玉龙铜矿开始直供，导致销量大幅下降。且自2018年9月开始，拉萨炸药销售价格每吨11,000元，2019年7月炸药销售价格恢复至14,500元，但全年整体销售价格有所下降，并且华泰龙项目执行特殊价格。

　　2020年预计可以实现营业收入40,000万元，完成利润总额4,000万元。

　　董事会认为，《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019 年度的财务状况和经营成果，《2020年度财务预算报告》为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2020年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年利润分配的议案》

　　为保证公司正常经营和长远发展的目标，更好地兼顾股东长期利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2019年度以总股本276,000,000股为基数，向全体股东10股派发现金红利1.50元（含税），共计41,400,000.00元，不送股，不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司编制和审核《2019年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止至2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　详情请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司对2019年度内部控制规则实施自查，并编制了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司董事会根据相关规定，编制了截至2019年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并由保荐机构财信证券有限责任公司出具核查意见。公司独立董事对该议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于与西藏高争投资有限公司租赁办公室暨关联交易的议案》

　　西藏高争投资有限公司为控股股东西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材”）的全资子公司，拟向公司租赁办公室，租赁价格根据市场定价原则，预计176.0325万元。

　　《关于与西藏高争投资有限公司租赁办公室暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事多吉罗布为高争建材董事长、白永生为高争建材副董事长、总经理，回避了表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　公司及控股子公司根据日常经营情况，预计2020年1月1日至12月31日将与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司进行日常关联交易。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据公司经营业务实际需要拟调整公司经营范围和最新的《上市公司章程指引》，公司将对公司章程中部分条例进行修订。

　　《公司章程修订对照表》《关于拟变更经营范围的公告》以及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信贷款额度的议案》

　　随着公司业务不断发展，公司对资金需求进一步增加，为更好地满足公司本部及各控股子公司业务发展需要，提高资金营运能力，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信贷款额度6亿元，授信内容为短期流动资金贷款等，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限3年，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。授权公司董事长或董事长授权人员签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的议案》

　　本着股东利益最大化原则，为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过1亿元的部分闲置自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权董事长签署相关协议。

　　公司使用闲置自有资金进行理财不影响公司的日常经营，也不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　公司控股子公司成远矿业开发股份有限公司因购买大型挖运设备需求，拟向中信银行或中国银行申请授信贷款3,000万元，公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为自成远矿业开发股份有限公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》募集资金使用管理要求，公司募投项目危险货物运输项目由于土地出让手续正在申请办理，导致该项目办公场所、停车场、维修车间等基础设施未能正常建设，部分募集资金未能正常投入使用，为保障股东利益，公司决定将危险货物运输项目预定使用期限延长至2021年12月31日。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构财信证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

　　随着公司业务不断发展，公司对资金需求进一步增加，为更好地满足公司本部及各控股子公司业务发展需要，提高资金营运能力，基于公司发展战略，利用行业低谷期的扩展机遇，公司将在产业链延伸等方面增加投入，公司流动资金缺口增大。公司拟将部分闲置募集资金3,296.8691万元（含理财收益）永久补充流动资金，以满足公司实际生产经营中对资金的需要，缓解公司资金压力，降低公司财务费用。同时，有利于提高募集资金使用效率，维护公司与股东利益。

　　《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构财信证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，以及《西藏高争民爆股份有限公司章程》中关于股利分配原则的相关条款，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

　　《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　公司将于 2020年5月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2019年度股东大会，审议相关议案。详情请见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；

　　3.保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2020年4月25日