珠海博杰电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月22日，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2020-024），拟以公司首次公开发行股票后总股本69,466,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.20元（含税），合计派发现金红利50,016,024.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至138,933,400股。2020年4月22日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对珠海博杰电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第240号）（以下简称“关注函”）。

　　公司董事会对此高度重视，针对关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：

　　1.你公司2019年年度报告显示，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为1.5亿元，同比增长34.76%。请你公司结合所处行业情况、公司发展现状及规划、未来发展战略等详细说明此次高比例转增股本的主要考虑及其合理性，转增比例是否与公司成长预期相匹配。

　　（1）公司所处的行业情况

　　公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业属于“C35专用设备制造业”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，所处行业属于“七、先进制造业”之“94、工业自动化”。

　　①工业自动化行业

　　根据国际机器人联合会（IFR）统计，2001-2017年期间，全球工业机器人销售量由7.8万台增长至38.1万台，复合增长率为10.42%，预计2019年销量将达到41.4万台，2017年至2019年的复合增长率超过12%。消费电子行业和汽车制造业对自动化设备需求长期处于较高水平，消费电子行业和汽车制造业是自动化设备制造业的两大下游行业，对自动化行业增长具有重大影响。

　　工控网《2019中国自动化及智能制造市场白皮书》统计数据显示，我国自动化及工业控制市场规模自2004年至2018年期间，已从652亿元人民币增长至1,830亿元人民币，年均复合增长率达到7.65%。根据工业和信息化部、发展改革委、财政部等三部委联合印发了《机器人产业发展规划（2016-2020年）》，预计至2020年，我国工业机器人年产量将达到10万台，2016年至2020年年均复合增长率为8.41%。由此可见，我国自动化市场前景广阔。

　　②自动化测试行业

　　随着经济快速发展和居民消费升级，电子产品更新换代速度加快，智能化、便携化、小型化、复杂化、集成化成为电子产品的普遍发展趋势，也促使电子产品生产厂商增加了对中高端电子产品测试设备的市场需求。

　　与此同时，随着自动化控制技术、精密测量技术、仿真技术、传动技术快速兴起，电子产品测试设备向自动化、智能化、精密化、柔性化、多功能化方向升级的趋势愈加明显。以自动化、智能化为主导的中高端电子产品测试设备在逐步打开市场空间，中低端测试设备将逐步被淘汰，自动化测试设备融入电子产品生产线将成为市场主流。

　　（2）公司发展现状及规划、未来发展战略

　　公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。产品主要应用于消费电子、汽车电子、医疗电子和工业电子等行业的电子产品性能测试及产品组装，帮助客户实现生产线的半自动化和全自动化，提高生产效率和产品良品率。主要客户为世界500强企业，包括苹果、微软、思科、Fitbit Inc.和Juniper Networks Inc.等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和纬创资通等全球著名电子产品智能制造商。

　　2019年，凭借良好的产品质量、强大的自主研发实力、快速响应的售后服务等优势，公司与多家国际知名企业维持稳固的合作。产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，优质的客户资源不仅为公司带来了稳定的营业收入，而且提升了产品品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。报告期内，公司实现营业收入8.25亿元，较上年同期增长20.01%；实现营业利润1.66亿元，较上年同期增长28.67%；归属于上市公司股东的净利润为1.50亿元，较上年同期增长34.76%。

　　未来，公司将以首次公开发行股票和募集资金投资项目的实施为契机，增大研发基础建设和团队建设，扩大产能，在传统已有竞争力的业务基础上拓展新的领域，提升在境内外市场的份额，实现快速、健康、持续发展。通过技术合作、创业孵化体系，集中更多有技术、有梦想的人才，快速引入领先技术和有市场潜力的项目，推动公司向一流智能制造设备及技术服务企业快速发展。

　　2020年，公司建设和发展的方向将会在巩固核心技术基础上，加大加深研发力度，拓展业务，依靠特有的生产经营管理模式，不断发展壮大。

　　（3）此次高比例转增股本的主要考虑及其合理性

　　当前公司所处行业稳步发展，未来市场空间巨大。公司专注于主营业务，持续稳健经营。在深圳证券交易所中小板挂牌上市后，公司总股本为6,946.67万股，其中流通股为1,736.67万股，流通盘较小。其次，公司相较于同行业可比公司股本规模较小，不利于公司在同行业竞争中取得谈判优势和议价筹码。截至回复日的同行业可比公司股本情况如下：

　　单位：万股

　　此次通过转增将有利于扩大股本规模，优化股本结构，增强股票流动性，有利于更多中小投资者参与、共同分享公司成长的经营成果，符合未来发展规划的需要，也将进一步拉近公司与其他同行业公司的股本规模差距，为公司在同行业竞争中缩小差距。同时，公司本次高比例转增股本也充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，是持续回报全体股东的重要举措。

　　综上，本次转增的实施能够扩大公司股本规模，提高公司股票的流动性，使公司的股本规模与公司目前发展阶段相匹配，具有必要性和合理性。

　　（4）转增比例是否与公司成长预期相匹配

　　2019年，公司各项业务保持良好增长态势，具备可持续盈利能力，本次转增具有合理的业绩基础。2017-2019年，公司同期归属上市公司股东的净利润持续增长，复合增长率为115.38%，公司2019年度归属上市公司股东的净利润为15,041.97万元，同比增长34.76%。2019年公司基本每股收益为2.89元。

　　截至2019年12月31日，合并报表的资本公积余额为25,117.65万元；母公司报表的资本公积余额24,904.37万元，公司资本公积金充足。本次资本公积金转增股本金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。

　　基于公司当前稳健增长的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司提出的本次利润分配预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了全体股东的当期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　2.你公司2019年年度报告显示，公司货币资金期末余额为7,184.4万元，本次利润分配方案拟共派发现金红利5,001.6万元。请说明本次现金分红是否会对你公司正常经营活动产生影响。

　　公司货币资金期末余额为7,184.4万元，本次利润分配方案拟共派发现金红利5,001.6万元。截至2019年末，公司非受限银行存款期末余额为：7,145.79万元，短期内可赎回的委托理财本金为：7,377.50万元，两者合计：14,523.29万元，本次预案拟派发的现金分红金额仅占公司自有资金和自有委托理财未到期本金总和的34%。其次，公司2019年末应收账款余额23,364.22万元，应收账款期后回款情况良好，为公司的正常经营活动提供了充足的资金保障。此外，截至2020年2月，公司完成首次公开发行股票，补充营运资金近12,000.00万元。综上所述，公司流动资金充足，本次现金分红不会对公司正常经营活动产生影响。

　　3.请对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》，逐条说明你公司利润分配方案是否符合相关要求。

　　公司逐条对比了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》（以下简称“《1号指引》”）的相关规定，公司本次利润分配及高比例转增方案（以下简称“本预案”）符合《1号指引》的规定，具体如下：

　　（1）本预案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　（2）公司2019年度归属于上市公司股东的净利润15,041.97万元，同比增长34.76%，送转股后每股收益为1.44元，不存在报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的情形。

　　（3）公司最近两年归属于上市公司股东的净利润持续增长，复合增长率为115.38%，按照每10股转增10股计算，每股转股比例未高于公司最近两年净利润的复合增长率。

　　（4）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称“相关股东”）在本预案披露前三个月不存在减持情形，且鉴于公司于2020年2月5日发行上市，相关股东的股份均在限售锁定期内，在本预案披露后三个月亦不存在减持计划；公司不存在利用高送转方案配合股东减持的情形。

　　（5）公司已向相关股东进行问询，相关股东在未来六个月不存在减持计划，公司在本预案中已予以披露。

　　（6）公司不存在相关股东所持限售股限售期届满前后三个月内，披露高送转方案的情形。

　　（7）公司在披露本预案的同时公布2019年年度报告。

　　（8）公司已按照《1号指引》及深交所《中小板上市公司信息披露公告格式第43号：上市公司高比例送转方案的公告格式》的要求披露高比例转增预案，详见公司2020年4月22日披露于巨潮资讯网的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　（9）公司在筹划或者讨论高送转方案的过程中，已做好信息保密工作，及时登记内幕信息知情人名单，向深交所提交相关公告并报送内幕信息知情人及其近亲属等相关信息。

　　综上所述，公司本次利润分配方案符合《1号指引》的相关要求。

　　4.请补充说明筹划此次利润分配方案的具体过程，包括推出方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在信息泄漏。

　　2020年2月26日，公司发布了《2019年度业绩快报》，公司2019年度经营业绩整体表现良好。

　　2020年4月2日，结合公司发展情况，董事长王兆春、总经理陈均等董监高人员与董事会秘书刘志勇经内部商议筹划，初步探讨了2019年度利润分配方案以及是否具备高比例转增条件等事项。2020年4月9日，在2019年度财务审计报告初稿的基础上，公司实际控制人及相关股东与董事会秘书进一步讨论了2019年度利润分配方案，经逐条对照1号指引，认为公司符合每10股转增10股的条件，形成了2019年度利润分配和转增股本的预案，并将含有《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知及监事会通知发送给公司董事、监事。在前述各阶段，都分别对相关知情人员进行了信息登记，并强调应严格遵守保密制度。

　　2020年4月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2020年4月21日，在股票市场收市后公司向深圳证券交易所上传了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　公司在本次预案筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，不存在信息泄露的情况。公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并在深圳证券交易所业务专区报备了相关内幕信息知情人及其近亲属等情况。

　　5.你公司推出利润分配方案前三个月内接受投资者调研的详细情况；在投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。

　　2020年3月3日，公司接待了中泰证券股份有限公司研究员来访，向与会人员介绍公司复工、复产及公司战略规划等情况，不存在向特定投资者泄漏未公开重大信息的情形，具体内容详见公司于3月4日披露在巨潮资讯网的《投资者关系活动记录表》。

　　6.请按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第5.4.11条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第5.4.11条的要求，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

　　7.你公司认为其他应予说明的情况。

　　公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2020年4月25日