莱绅通灵珠宝股份有限公司 关于2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　与实际控制人的日常关联交易包括与实际控制人控制的企业的交易

　　公司2020年日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度原材料采购日常关联交易预计的议案》和《关于2020年与实际控制人日常关联交易预计的议案》，其中前者议案关联董事王峥女士回避表决，后者议案关联董事沈东军先生、马峻先生、蔄毅泽女士回避表决。上述两项议案均在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述两项议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了认可的独立意见，认为：公司2020年预计与关联方的交易主要为向关联方购买原材料、接受租赁等与日常生产经营活动有关的日常关联交易，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；董事会审议时关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意该事项。

　　公司董事会审计委员会对上述两项议案发表了认可意见，认为：公司2020年预计与关联方发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：“上海欧宝丽”全称为“上海欧宝丽实业有限公司”，“上海欧陆之星”全称为“欧陆之星钻石（上海）有限公司”，“维真珠宝”全称为“维真珠宝（上海）有限公司”， “乐朗有限”全称为“乐朗葡萄酒有限公司”，下同。

　　公司采购原材料日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的主要原因为公司不断加强采购管理，持续扩展采购渠道。

　　（三）2020年度原材料采购日常关联交易预计金额

　　单位：万元

　　上海欧宝丽与上年金额变动较大的主要原因为：2020年4月19日起不再为公司关联人，且受疫情影响，年初至今采购量较小。

　　维真珠宝与上年金额变动较大的主要原因为：公司以市场原则为基础，结合年度采购需求、与对方历史交易情况、双方合作关系等综合判断。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司预计与上海欧宝丽发生的日常关联交易金额占2019年度经审计净资产的比例为0.90%，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（四）2020年度与实际控制人日常关联交易预计金额

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司预计与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）以及其控制的企业乐朗有限发生的日常关联交易合并金额共计占2019年度经审计净资产的比例为0.85%，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海欧宝丽

　　上海欧宝丽，有限责任公司，成立于2010年3月，法定代表人倪秀芳，注册资本5000万元，主要股东为上海蓝色畅想网络科技有限公司，住所为上海市浦东新区浦建路1432号202室，主营业务为实业投资，投资管理、投资咨询、珠宝首饰销售，从事货物与技术的进出口业务，会展服务等，2019年底的总资产27012万元、净资产9783万元。

　　上海欧宝丽为本公司原董事Jiang Jacky（2019年4月19日离任）的近亲属担任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款第二项之规定，在2020年4月19日之前，视同为公司关联法人。

　　（二）维真珠宝

　　维真珠宝，有限责任公司，成立于2012年2月，法定代表人王峥，注册资本5000万元，主要股东为上海云鹤游天珠宝合伙企业(有限合伙)，住所为上海市徐汇区南丹东路109号4幢146室，主营业务为珠宝、首饰、工艺品(及其制品除外)、机电设备及电子产品的销售及维修,从事货物及技术的进出口业务,商务信息咨询等，2019年底的总资产6150万元、净资产5509万元。

　　维真珠宝为公司董事王峥女士担任董事、高级管理人员的法人，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

　　（三）乐朗有限

　　乐朗有限，有限责任公司，成立于2010年9月，法定代表人为沈东军，注册资本金5000万元，主要股东为沈东军，住所为南京市雨花台区花神大道19-2号，主营业务为葡萄酒的进出口贸易和销售，2019年底的总资产5340万元、净资产3962万元。

　　乐朗有限为本公司实际控制人沈东军控制的企业，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

　　（四）沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）

　　沈东军（马峭，为沈东军配偶）、马峻（蔄毅泽，为马峻配偶）为公司实际控制人，直接和间接合计控制公司64.03%的股份，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款第一项规定的关联自然人。

　　公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司拟与关联人发生的上述关联交易均将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司与上海欧宝丽、维真珠宝的日常关联交易主要为钻石原材料的采购，在上海钻石交易所平台以市场价格进行交易；公司与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）的日常关联交易主要为租赁其资产作为公司营销门店，与乐朗有限的日常关联交易主要为购买其葡萄酒、巧克力等商品，均以市场价格为原则进行交易。公司根据年度内实际经营需要，在董事会的授权范围内，办理签署相关协议等具体事宜。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行采购商品、接受租赁等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日