舍得酒业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：600702         证券简称：舍得酒业           公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第三十六次会议，有关本次会议的通知，已于2020年4月13日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部印发修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）等相关文件要求，公司董事会同意本次会计政策变更事项。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-022）。

　　二、审议通过了《关于计提固定资产减值及存货跌价准备的议案》。

　　公司依据《企业会计准则》及执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固定资产减值及存货跌价准备能更准确反映公司相关资产的实际价值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于计提固定资产减值及存货跌价准备的公告》（公告编号：2020-023）。

　　三、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度共实现归属于母公司净利润507,910,345.79元，加上截至2018年末留存未分配利润1,352,498,609.25元及公司首次执行新金融工具准则等调增的2019年期初未分配利润1,069,774.10元 ，2019年度可供股东分配的利润合计1,861,478,729.14元。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2019年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。

　　鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》的规定进行利润分配相关事宜。

　　公司独立董事陈刚、张生、宋之杰先生对利润分配方案发表了独立意见，认为：公司2019年利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，预计2020年财务审计费用为60万元，2020年内部控制审计费用为20万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）。

　　八、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　九、审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十、审议通过了《公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2020年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成关联交易，关联董事张绍平先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2020年度预计日常关联交易公告》（公告编号：2020-025）。

　　十一、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十二、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十三、审议通过了《关于四川沱牌舍得营销有限公司向兴业银行股份有限公司

　　成都分行申请额度授信人民币2亿元及担保的议案》。

　　公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司因经营发展需要，拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请额度授信人民币2亿元整，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》的授权，公司同意为该授信提供最高额连带责任保证担保，保证期为每笔信用业务履行期届满之日起两年；对于以保证金或定期存单提供质押担保的，无论该质押担保是否系事后追加，与该保证金或定期存单金额相等的债权金额不计入最高额保证担保的“最高本金限额”。公司同意对新增的主合同项下融资业务承担担保责任；担保范围为四川沱牌舍得营销有限公司与兴业银行签署的《额度授信合同》项下分合同的贷款等信用业务品种的本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及债权人实现债权的费用等。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司遂宁分行申请人民币3亿元授信总量的议案》。

　　鉴于公司在中国银行股份有限公司遂宁分行的授信已到期，同意继续向中国银行股份有限公司遂宁分行申请人民币3亿元授信总量，以公司自有的原沱牌热电分公司全部厂房、综合楼及其工业用地及位于沱牌镇滨江路的商业用地作抵押，同时由四川沱牌舍得集团有限公司为该授信总量提供全额连带责任保证担保，期限3年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会有关事项的议案》。

　　公司2019年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,召开时间另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日