湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2020—019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月23日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、基本情况

　　经公司总裁办公会审议通过并报董事长审批同意，公司于2017年5月12日与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）及其原股东签订了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》（以下简称“《股权转让与增资协议》”），约定公司通过股权收购和增资扩股相结合的方式，持有欧派亿奢汇51%的股权，交易的对价合计为人民币16,486.56万元。具体情况详见公司2017年5月15日刊载于巨潮资讯网的《关于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-026）。

　　二、业绩承诺情况

　　1、业绩承诺

　　欧派亿奢汇原股东（宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇，以下同）在《股权转让与增资协议》中承诺：自本次交易完成当年起，欧派亿奢汇2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,500万元。（净利润定义为：经具有证券期货从业资质的审计机构按照中国会计准则对该年度审计后的，合并口径归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润，以下所述“净利润”均为此意）

　　2、业绩补偿

　　根据业绩承诺期间每一会计年度结束后会计师出具的审计报告，如欧派亿奢汇截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则欧派亿奢汇原股东应向本公司以现金方式支付补偿，应补偿金额的计算公式如下：

　　当期欧派亿奢汇原股东应向本公司支付的业绩补偿金额=﹝（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本公司增资及受让股权价款总额﹞-累计已向本公司支付的补偿金额；

　　如业绩承诺期限内任一年度根据前款公式计算得出欧派亿奢汇原股东应补偿金额小于等于0时，则表示欧派亿奢汇原股东该年度无补偿义务，但欧派亿奢汇原股东以前年度的已支付补偿暂不退回。若欧派亿奢汇业绩承诺期累计实现净利润达到或超过承诺净利润总额，则以前年度的已支付补偿由本公司退还给欧派亿奢汇原股东。

　　3、业绩补偿方式

　　如果欧派亿奢汇原股东按照约定需要实施业绩补偿的，欧派亿奢汇原股东应在本公司指定的会计师事务所就欧派亿奢汇当期年度业绩实现情况出具审计报告之日起5个工作日内向本公司以现金方式支付补偿。

　　如果欧派亿奢汇原股东在上述时间内未支付业绩补偿款或支付不完全的，则对未支付的部分，本公司有权：

　　（1）直接从当期应付给刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇的股权转让款中扣减；

　　（2）要求欧派亿奢汇从原股东享有的2017年1-5月的累计未分配利润中扣减并支付给本公司，欧派亿奢汇必须无条件配合；

　　（3）要求欧派亿奢汇从宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司2017年并购交易的后应得的欧派亿奢汇现金分红作中直接扣减并支付给本公司；

　　（4）欧派亿奢汇原股东以现金及上述（1）-（3）补偿后仍不足部分，不足部分按不高于2017年并购交易的每股价格折合成欧派亿奢汇股份数，由宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司无偿转让给本公司。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧派亿奢汇2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润为8,830.92万元，累计完成比例92.96%，低于累计承诺净利润669.08万元。未完成业绩承诺的原因：欧派亿奢汇主要从事国际奢侈品的跨境贸易，商品基本上都是通过香港的全资子公司集散，2019年下半年香港持续的暴乱事件严重影响了香港的全资子公司工作的开展，从而对欧派亿奢汇的整体经营造成了影响。

　　根据《股权转让与增资协议》约定的补偿方式，欧派亿奢汇原股东应向本公司支付的业绩补偿金额为1,161.14万元。

　　四、公司采取的措施

　　鉴于欧派亿奢汇未完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，欧派亿奢汇原股东应在本公司指定的会计师事务所就欧派亿奢汇当期年度业绩实现情况出具审核报告之日起5个工作日内以现金方式向本公司支付业绩补偿款。

　　若欧派亿奢汇原股东未能按时支付业绩补偿款或支付不完全的，公司将按照协议约定从原股东享有的2017年1-5月的累计未分配利润中扣减、从宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司在2017年并购交易后应得的欧派亿奢汇现金分红作中直接扣减，仍不足的部分按不高于2017年并购交易的每股价格折合成欧派亿奢汇股份数，由宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司无偿转让给本公司。

　　五、独立董事意见

　　经核查，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧派亿奢汇未能完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，相关业绩数据已经审计，真实准确，补偿方式和采取的措施遵守了《股权转让与增资协议》的约定，合理公允，审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们一致同意上述事项。

　　六、监事会的意见

　　经审核，监事会认为：根据相关审核报告和《股权转让与增资协议》，欧派亿奢汇未能完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，相关业绩数据已经专业会计师审核，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、报备文件

　　1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告；

　　2、第六届董事会第九次会议决议；

　　3、第六届监事会第九次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日