步步高商业连锁股份有限公司关于公司2019年度关联交易及预计2020年度关联交易的公告

　　股票简称：步步高            股票代码：002251           公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5)关联方资产转让。（6）关联方共同对外投资。（7）其他。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为5，750.27万元、关联租赁发生的金额为7,819.06万元、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）发生的金额为12.07亿元、关联方资金拆借发生的金额为23.42亿元、关联方资产转让发生的金额为11.30亿元、关联方共同对外投资发生的金额为4.17亿元、其他关联交易773.20万元。

　　2020年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5）关联方共同对外投资。（6）其他。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易2020年预计发生的金额为7,167.30万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁2020年预计发生的金额为6,909.86万元（具体以实际发生额为准）、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借2020年预计发生的金额为余额不超过20亿元（具体以实际发生额为准）、关联方共同对外投资2020年预计发生的金额为不超过10亿元（具体以实际发生额为准）。其他关联交易2020年预计发生金额为不超过1,350万元（具体以实际发生额为准）。如2020年公司与关联方新发生了其他关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。

　　公司2019年度关联交易及预计2020年度关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事王填先生、王敬先生已回避表决。

　　该事项尚需2019年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

　　成立时间:2003年2月20日

　　注册资本:100,000万元

　　法定代表人:张海霞

　　注册地：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

　　经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

　　截至2019年12月31日，步步高集团的总资产为 3,348,560.22 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为265,422.45 万元，2019年度主营业务收入   1,838,470.84 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-14,450.78万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

　　履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）

　　成立时间: 2005年5月17日

　　注册资本： 24,366万元

　　法定代表人: 周梁

　　注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

　　经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，步步高置业的总资产为 458,947.92 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为31,622.07 万元，2019年度主营业务收入   56,264.57 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 7,748.71 万元。（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。

　　履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　3、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）

　　成立时间: 2012年5月21日

　　注册资本:：500万元

　　法定代表人: 周梁

　　注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）

　　经营范围：自有资金对物业投资、物业管理、自有商业房屋租赁；经济与商务咨询服务；

　　截至2019年12月31日，郴州步步高的总资产为70,049.42万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为68,000.58万元，2019年度主营业务收入 3,137.38 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,179.92 万元（以上财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。郴州步步高原为步步高集团的全资子公司，现为公司全资子公司(2019?年7月23日成为公司全资子公司)。

　　履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　4、赣州丰达置业有限公司（以下简称“丰达置业”）

　　成立时间:2014年9月28日

　　注册资本：64,800万

　　法定代表人:周梁

　　注册地：江西省赣州经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾商住小区会所

　　经营范围：房地产开发，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，丰达置业总资产为86,341.90万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 78,2567 元，2019年主营业务收入14,959.79万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-610.51万元（以上财务数据未经审计）。?

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。丰达置业原为步步高集团的全资子公司，现为公司全资子公司(2020年3月13日成为公司全资子公司)。

　　履约能力分析：丰达置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　5、广西禾唛餐饮有限公司（以下简称“禾唛餐饮”）

　　成立时间： 2000年3月27日

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：钟永利

　　注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房

　　经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截至2019年12月31日，禾唛餐饮的总资产为27,452万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为10,114万元，2019年度主营业务收入为44,228万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为902万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。截至2020年3月31日，钟永利先生持有公司股份35,291,129股，持股比例为4.01%。

　　履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　6、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）

　　成立时间:2013年01月04日

　　注册资本:1000万元

　　法定代表人: 肖服兵

　　注册地：湘潭市雨湖区昭潭乡立竹路7号1栋2单元1号

　　经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务；物业管理。（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。

　　截至2019年12月31日，步步高中煌的总资产为6,870.23万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-1,900.28万元，2019年度主营业务收入527.15万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,082.23万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高中煌商业为步步高集团的全资子公司。

　　履约能力分析：步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　7、湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）

　　成立时间:2012年05月24日

　　注册资本:500万元

　　法定代表人: 周梁

　　注册地： 湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号

　　经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，步步高物业总资产为 3038.11万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 1,251.52万元，2019年度主营业务收入2,189.19万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,045.63万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高物业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。

　　履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　8、长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）（以下简称“梅溪新能源”）

　　成立时间：2017年11月29日

　　注册资本：500万元人民币

　　执行事务合伙人：步步高置业有限责任公司

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区106号

　　经营范围：新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，的总资产为424.47万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为174.88万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-75.08万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪新能源为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：梅溪新能源自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　9、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司（以下简称“梅溪欢乐城”）

　　成立时间：2017年9月20日

　　注册资本：800万元人民币

　　法定代表人：赵登攀

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区102号

　　经营范围：文化活动的组织与策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化艺术咨询服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；文化产品研发；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺创作服务；培训活动的组织；会议及展览服务；各类教育的教学检测和评价活动；旅游管理服务；旅游规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；场地租赁；接受委托代售演出门票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育活动的组织与策划；体育经纪；健身服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；体能拓展训练服务；游乐设备的租赁；游乐园(限分支机构)；动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构)；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；连锁企业管理；市场经营管理；百货、露天游乐场所游乐设施、服装、小饰物、小礼品、日用杂品、饮用水、宝石饰品、烟草制品、礼品鲜花、花盆栽培植物、水族器材及用品、观赏鸟器材及用品、宠物用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物的零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、食品、饮料、文化艺术收藏品、旅游户外产品的销售；广告发布服务、国内代理服务、制作服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，梅溪欢乐城的总资产为-852.06万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-1336.57万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-498.56万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪欢乐城为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。

　　履约能力分析：梅溪欢乐城自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　10、郴州步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“郴州步步高中煌商业”）

　　成立时间：2015-06-18

　　注册资本：2200万元人民币

　　法定代表人：肖服兵

　　注册地：郴州市北湖区国庆北路10号

　　经营范围：商铺租赁及管理服务，商业管理顾问服务，室内外娱乐项目服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，郴州步步高中煌商业的总资产为570.83万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为45.65万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,410.51万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。郴州步步高中煌商业为步步高集团的控股子公司，实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：郴州步步高中煌商业成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　11、重庆步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“重庆步步高中煌商业”）

　　成立时间：2014-11-24

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：肖服兵

　　注册地：重庆市合川区合阳办合阳大道2号

　　经营范围：商铺租赁，商铺管理、顾问服务，室内外娱乐项目管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，重庆步步高中煌商业的总资产为4,552.94 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-3,441.04万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,362.94万元（财务数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。重庆步步高中煌商业为步步高集团的控股子公司，实际控制人为王填先生。

　　履约能力分析：重庆步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　三、2019年发生的关联交易

　　1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　(1) 出售商品和提供劳务的关联交易

　　(2) 采购商品和接受劳务的关联交易

　　2. 关联租赁情况

　　(1) 明细情况

　　1) 公司出租情况

　　单位：元

　　2) 公司承租情况

　　单位：元

　　(2) 其他说明

　　公司向步步高投资集团股份有限公司租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及1—6层，其中1-2层租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡为湘潭步步高金海店卖场经营用，负1层及3-6层租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡为公司总部办公用，租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费9.94万元/月。2019年租赁费用为536.64万元。

　　公司租赁步步高投资集团股份有限公司位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2019年租赁费用为269.68万元。

　　公司租赁步步高集团股份有限公司位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4—6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团股份有限公司支付前3年的租赁总费用。2019年1-6月发生金额为1,917.21万元（2019年7月10日，公司已完成购买湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益）。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司（以下简称步步高置业）持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。2019年租赁费用为261.36万元。

　　公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2019年租赁费用为705.97万元。

　　公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处步步高新天地写字楼6.5层，用于公司办公用途，计租面积约12,520㎡，租赁期限自2018 年1月1 日起至2027年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币61元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按年度支付。2019年租赁费用为871.39万元。

　　公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积71,543.76㎡(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营，租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。另车位租赁自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年,2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年，租金按季支付。2019年租赁费用合计为2,166.31万元。

　　公司租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司其位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积13,265.24㎡（最终以不动产登记面积为准），用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米，2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。合同生效5日内，支付至2018年12月31日的全部租赁费用，2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年租赁费用为397.96万元。

　　公司向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积9,709.85平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司郴州广场商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月30日，2019年租赁费用为35元/月/平米，2020年租赁费用为38元/月/平米，租金按季支付。2019年度租赁费用为 305.86万元。

　　3. 关联担保情况

　　本公司及子公司作为被担保方

　　4. 关联方资金拆借

　　5. 关联方资产转让

　　2017年11月，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，拟以自筹资金7.35亿购买赣州丰达所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目。根据交易双方约定，自公司向丰达置业支付诚意金起，即可根据需要使用标的物业，且无需额外支付使用费用。步步高赣州新天地项目已于2019年1月1日开业，经营情况良好，但相关标的物业尚未交割过户至公司。经公司与赣州丰达置业有限公司及其控股股东步步高投资集团股份有限公司协商一致，为优化本次交易的交易结构，简化交易程序，本次交易各方拟将此前的资产收购方式变更为股权收购方式，公司拟以自筹资金7.35亿元向步步高投资集团股份有限公司购买赣州丰达置业有限公司全部股东权益。截至2019年12月31日，公司累计支付7.35亿元，2019年发生金额为1.35亿元。赣州丰达置业有限公司已于2020年3月13日办妥公司变更登记手续。

　　2018年6月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。截至2018年12月31日，已支付3.45亿元，2019年发生金额为3.45亿元，郴州步步高投资有限公司已于2019年7月23日办妥工商变更登记。

　　2019年6月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金64,960.88万元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益，2019年度发生金额为64,960.88万元，湘潭步步高广场商业管理有限公司已于2019年7月10日办妥工商变更登记。

　　6. 关联方共同对外投资

　　2018年8月，经公司第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“步步高长沙红星项目”（暂定名称），其中公司负责开发和运营该项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为141,753.13平方米，其中出让宗地面积为67,516.73平方米，划拨地面积为12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至2019年12月31日，公司已累计支付土地出让金和相关税费83,445.60万元，2019年发生金额为41,686.00万元。

　　7. 其他

　　(1) 关联方代收代付水电费

　　(2) 其他情况

　　公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司、长沙福朋酒店管理分公司、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司结算，2019年度关联方商务卡结算金额为7.86万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　四、2020年预计发生的关联交易

　　1. 出售商品和提供或接受劳务服务的关联交易

　　公司拟向步步高置业有限责任公司及其分子公司出售商品及商业预付卡，预计2020年的金额不超过人民币500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，预计2020年发生的服务费用不超过500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司拟向步步高置业新增租赁4,133.06㎡物业，公司拟与步步高物业、步步高中煌签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的面积调整为88,942.06㎡，并将提供物业管理服务方变更为步步高中煌，预计发生的服务费用约为1,067.30万元。

　　步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务，预计2020年服务费金额不超过3,500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，预计2020年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心提供促销活动服务，预计2020年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　上海京东到家元信信息技术有限公司为本公司门店提供京东到家服务，按照营业额的3%支付服务费。预计2020年服务费金额不超过1000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　2. 关联租赁情况

　　(1) 明细情况

　　1) 公司出租情况

　　2) 公司承租情况

　　公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2020年预计发生的金额为536.64万元。

　　公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2020年度拟续租，租赁期限自2020年4月1日起至2023年3月31日止，租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2020年预计发生的金额为289.91万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订，其中步步高置业预计发生的金额为217.93万元，湖南中煌预计发生的金额为43.43万元。

　　公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。因该物业实际面积为15,708.76，公司拟与步步高置业签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为15,708.76㎡。2020年预计发生的金额为781.92万元。步步高置业有限责任公司正在筹划进行资产重组，计划以标的物业出资方式或公司分立方式设立全资子公司，步步高置业有限责任公司新设立的子公司将承继本租赁协议及《补充协议》的合同权利和义务；

　　公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。因该物业实际面积为14,129.87㎡，公司与步步高置业签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为14,129.87㎡。2020年预计发生的金额为983.44万元。步步高置业有限责任公司正在筹划进行资产重组，计划以标的物业出资方式或公司分立方式设立全资子公司，步步高置业有限责任公司新设立的子公司将承继本租赁协议及《补充协议》的合同权利和义务；

　　公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司拟向步步高置业新增租赁4,133.06物业，双方拟签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为75,676.82㎡。2020年预计发生的金额为2,744.37万元。步步高置业有限责任公司正在筹划进行资产重组，计划以标的物业出资方式或公司分立方式设立全资子公司，步步高置业有限责任公司新设立的子公司将承继本租赁协议及《补充协议》的合同权利和义务；

　　公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2020年预计发生的金额为477.55万元。

　　公司向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积9,709.85平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司郴州广场商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月30日，2019年租赁费用为35元/月/平米，2020年租赁费用为38元/月/平米，租金按季支付。2020年预计发生的金额为405.87万元。

　　3. 关联方资金拆借

　　公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款余额不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,?如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

　　4. 关联担保情况

　　本公司及子公司作为被担保方（具体以实际情况为准）。

　　5. 关联方共同对外投资

　　2018年8月，经公司第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“星城天地项目”，其中公司负责开发和运营该项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为141,753.13平方米，其中出让宗地面积为67,516.73平方米，划拨地面积为12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至2019年12月31日，公司已累计支付土地出让金、相关税费及工程款83,445.60万元，2020年，预计发生额不超过10亿元。

　　7.其他

　　公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司结算，预计2020年发生的金额不超过100万元。关联定价原则：遵循市场原则。

　　公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，预计2020年不超过200万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，预计2020年不超过100万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，预计2020年不超过130万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费，预计2020年不超过100万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，预计2020年不超过120万。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，预计2020年不超过30万元。重庆合川步步高商业有限责任公司为重庆步步高中煌商业管理有限公司代收付水电费，预计2020年420万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，预计2020年不超过150万元。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事意见

　　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　　八、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十五日