蒙娜丽莎集团股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002918               证券简称：蒙娜丽莎               公告编号：2020-014

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2020年4月23日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年4月13日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。截至2019年12月31日，公司资产总额为5,178,766,528.13元，比上年同期上升18.70%；负债总额为2,256,929,760.12元，比上年同期上升24.44%；归属于上市公司股东的净资产2,921,836,768.01元，比上年同期上升14.61%。2019年度，公司实现合并营业收入3,804,061,497.61元，比上年同期上升18.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 432,749,191.18元，比上年同期上升19.42%。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为432,749,191.18元，其中母公司净利润为381,280,309.22元；根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金38,128,030.92元，加上年初未分配利润822,711,444.51元，减去实施2018年度利润分配82,803,000元，母公司2019年期末可供分配的利润为1,083,060,722.81元，资本公积为1,194,480,399.40元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2019年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2020年3月31日总股本405,896,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），预计派发现金红利142,063,871.25元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自2019年12月28日起至2020年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2019年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司2019年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司在2019年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

　　经核查，公司监事会认为：公司董事会编制的《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和落实情况。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于公司监事2020年度薪酬方案的议案》

　　9.1 《关于公司监事会主席周亚超先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事会主席周亚超先生回避表决。

　　9.2 《关于公司监事黄淑莲女士2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。监事黄淑莲女士回避表决。

　　9.3 《关于公司职工监事陈炳尧先生2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。职工监事陈炳尧先生回避表决。

　　具体内容详见2020年4月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见2020年4月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11、审议通过了《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及合并报表范围内的子公司根据实际经营状况，向相关银行增加申请7亿元的综合授信额度。具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

　　监事会认为：公司本次开展资产池业务，有利于提高公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展总额不超过6亿元的资产池业务，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内该额度可滚动使用。

　　具体内容详见2020年4月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展资产池业务的公告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月25日