山西太钢不锈钢股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000825         证券简称：太钢不锈         公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式

　　公司八届三次董事会会议通知及会议资料于2020年4月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

　　2.会议的时间、地点和方式

　　会议于2020年4月23日在公司主楼三楼会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。

　　3.董事出席情况

　　应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。其中，董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生、尚佳君先生、石来润先生等7人出席现场会议。独立董事王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生和李端生先生以通讯表决的方式出席会议。

　　4.主持人和列席人员

　　会议由董事长高建兵先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、2019年度董事会工作报告

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　2、2019年度总经理工作报告

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　3、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。

　　4、关于公司2019年度财务决算的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。

　　5、关于公司2019年度计提和核销资产减值准备情况的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度计提和核销资产减值准备情况的公告》。

　　6、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2019年实现净利润2,151,735,701.01元，加年初未分配利润14,851,473,724.44元，减去2019年分配的2018年利润569,624,779.60元，未提取法定公积金及任意公积金，2019年末未分配利润余额为16,433,584,645.85元。

　　本公司拟以2019年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.00元（含税），合计分配现金红利569,624,779.60元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为26.88%。

　　报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　8、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　9、关于公司2019年度社会责任报告的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　10、关于公司2019年度信息公开全文的议案

　　根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2019年度信息公开全文》。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度信息公开全文》。

　　11、关于公司2020年全面预算的议案

　　公司2020年的主要经营目标是：产钢1,040万吨，其中不锈钢420万吨；钢材销量970万吨，其中不锈材383万吨。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、关于公司2020年固定资产投资预算的议案

　　2020年公司固定资产投资预算427,937万元，资金预算322,583万元，重点实施高端冷轧取向硅钢、棒线材生产线智能制造升级改造、中厚板生产线智能化升级改造、现代铁素体不锈钢冷轧薄板质量升级技术改造、信息化和智能制造以及焦化、烧结、炼铁、炼钢全流程节能减排环保升级改造等项目。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案

　　公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计中介机构，审计费用220万元。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　14、关于续聘公司2020年度内部控制审计机构的议案

　　公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计中介机构，审计费用60万元。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　15、关于公司2020年总经理绩效与薪酬方案的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　16、关于与太钢集团签署《主要原辅料供应协议》的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　17、关于与太钢集团签署《综合服务协议》的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　18、关于与太钢集团签署《土地使用权租赁协议》的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　19、关于与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签署《进口业务委托代理协议》的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署日常关联交易协议的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　20、关于2020年与日常经营相关的关联交易的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年与日常经营相关的关联交易预计公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　21、关于公司2020年度商品期货套期保值方案的议案

　　公司2020年度商品期货套期保值方案所涉及期货品种包括不锈钢、热轧卷板、焦煤、焦炭、铁矿石、动力煤、金属镍及其它与钢铁主业相关的期货品种。期货保证金最高不超过1亿元人民币，自公司本次董事会审议通过后12个月内在该额度内循环操作。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　22、关于金融衍生品套期保值方案的议案

　　公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，主要为远期结售汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合。额度为不超过等额10亿美元，自股东大会审议批准之后12个月内在该额度内循环操作。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　23、关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务的议案

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与太钢（天津）融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务的关联交易公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　24、关于为太钢不锈香港有限公司提供担保的议案

　　公司拟为全资子公司太钢不锈香港有限公司向中银香港申请3.16亿美元综合授信额度提供担保，期限3年。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为太钢不锈香港有限公司提供担保的公告》。独立董事独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　25、关于会计政策变更的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　26、关于2020年第一季度报告的议案

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　27、关于公司2020年第一季度信息公开全文的议案

　　根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2020年第一季度信息公开全文》。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度信息公开全文》。

　　28、关于注册发行公司债券的议案

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟注册发行公司债券（以下简称“本次注册发行”），具体方案为：

　　（1）注册发行规模

　　本次注册发行规模为不超过人民币50亿元。具体注册发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（2）注册发行对象

　　本次注册发行拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，不向公司股东优先配售。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（3）注册发行方式

　　本次注册发行采用公开发行方式，可以采取一次发行或者分期发行。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（4）注册发行期限

　　本次注册发行的期限为不超过10年。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（5）募集资金用途

　　本次注册发行的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（6）上市安排

　　注册发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次注册发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（7）担保安排

　　本次注册发行的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（8）债券利率及确定方式

　　公司债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（9）决议的有效期

　　本次注册发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　（10）授权事项

　　授权公司管理层在上述批准范围内，根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次注册发行相关的一切事宜，包括但不限于：

　　①在股东大会批准范围内，公司可根据实际资金需求及市场情况灵活选择本次注册发行申报事宜。

　　②依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场条件和公司需求，制定、实施和调整本次公司债券的具体注册发行方案，根据情况与主承销商协商确定本次注册发行的时机、金额、期限、利率等与债券条款有关的全部具体事宜。

　　③决定并聘请参与本次注册发行的中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所及评级机构等。

　　④签署与本次注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件。

　　⑤制定、批准、签署、修改、公告与本次注册发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　⑥如监管部门对本次注册发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对有关事项进行相应调整。

　　⑦根据相关债券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜。

　　⑧办理与本次注册发行有关的其他事项。

　　⑨本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

　　该议案将提交公司2019年度股东大会审议。经股东大会审议通过后尚须经深圳证券交易所受理、审核并报中国证监会履行发行注册程序。

　　29、关于注册发行中期票据的议案

　　鉴于中期票据融资成本低，发行速度快的优点，为满足公司生产经营资金需求，降低融资成本，公司拟分期注册发行中期票据50亿元，期限3年。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　30、关于子公司吸收合并的议案

　　因公司所属全资子公司广东太钢不锈钢加工配送有限公司与公司所属全资子公司佛山太钢不锈钢销售有限公司地域相同、业务重合，为进一步精简机构，降低管理成本，特提出佛山公司吸收合并广东加工公司的议案。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司吸收合并的公告》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

　　31、关于召开公司2019年度股东大会的议案

　　公司定于2020年5月15日（星期五）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2019年度股东大会，会期半天。

　　会议将审议以下议案：

　　1.《2019年度董事会工作报告》；

　　2.《2019年度监事会工作报告》；

　　3.《关于2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　4.《关于2019年度财务决算的议案》；

　　5.《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

　　6.《关于2020年全面预算的议案》；

　　7.《关于2020年固定资产投资预算的议案》；

　　8.《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》；

　　9.《关于续聘公司2020年度内部控制审计机构的议案》；

　　10.《关于与太钢集团签署<主要原辅料供应协议>的议案》；

　　11.《关于与太钢集团签署<综合服务协议>的议案》；

　　12.《关于与太钢集团签署<土地使用权租赁协议>的议案》；

　　13.《关于与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》；

　　14.《关于2020年与日常经营相关的关联交易的议案》；

　　15.《关于金融衍生品套期保值方案的议案》；

　　16.《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务的议案》；

　　17.《关于为太钢不锈香港有限公司提供担保的议案》；

　　18.《关于注册发行公司债券的议案》；

　　19.《关于注册发行中期票据的议案》。

　　听取公司独立董事2019年度述职报告。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十三日