山西太钢不锈钢股份有限公司 关于签署日常关联交易协议的公告

　　证券代码：000825          证券简称：太钢不锈          公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2020年4月23日召开了公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<综合服务协议>的议案》、《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<土地使用权租赁协议>的议案》及《关于公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》，拟由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料；太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设；由太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司（以下简称“太钢国贸”）代理公司进口设备。

　　2.截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司62.70%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股份，拥有太钢国贸实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团及太钢国贸的上述交易构成关联交易。

　　3.董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，6位非关联董事尚佳君先生、石来润先生、王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生和李端生先生均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　　公司预计《主要原辅料供应协议》2020年将产生关联交易金额约为人民币86.27亿元，《综合服务协议》2020年将产生关联交易金额约为人民币0.56亿元，《土地使用权租赁协议》2020年将产生关联交易金额约为人民币0.85亿元，《进口业务委托代理协议》2020年将产生关联交易金额约为人民币300万元。

　　上述金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，按照深圳证券交易所相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况、历史沿革、近三年发展情况及最近一年主要财务数据

　　（1）太钢集团基本情况

　　企业名称：太原钢铁（集团）有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪2号

　　企业性质：国有独资

　　法定代表人：高祥明

　　注册资本：667468.00万元

　　统一社会信用代码注册号：91140000110114391W

　　主营业务：生产加工销售生铁、钢坯、钢材

　　实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：太钢集团的前身——西北炼钢厂，1932年由西北实业公司筹建。

　　近三年发展情况：近三年以来，面对复杂多变的市场形势，太钢集团生产经营稳健运行。

　　最近一期主要财务数据：2019年营业收入124.30亿元，净利润10.00亿元，2019年末净资产254.89亿元。

　　（2）太钢国贸基本情况

　　企业名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：山西省太原市尖草坪区尖草坪2号

　　企业性质：中外合资企业

　　法定代表人：柴志勇

　　注册资本：15亿元

　　统一社会信用代码注册号：911400001100143314

　　主营业务：进口太钢所需设备、备件、原料及技术，出口太钢冶金产品等

　　实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

　　历史沿革：太钢国贸成立于1986年，是由太钢集团全资设立的有限责任公司。

　　近三年发展情况：太钢国贸近三年充分利用资金、规模等优势，开拓市场，获取收益，做强做大。

　　最近一期主要财务数据：2019年营业收入88.43亿元，净利润0.74亿元，2019年末净资产14.70亿元。

　　2.构成关联关系的说明

　　截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司62.70%的股权，对本公司拥有实际控制权；太钢集团直接及间接共计持有太钢国贸100%股份，拥有太钢国贸实际控制权。

　　3.关联人履约能力分析

　　以上关联人均不是失信被执行人，且在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

　　三、关联交易内容

　　由太钢集团为公司供应生产所需的精矿粉、球团等原、辅料；太钢不锈及其下属成员与太钢集团及其下属成员相互提供产品和服务；太钢不锈及公司控股子公司租赁太钢集团土地进行生产、经营和建设；由太钢国贸代理公司进口设备。

　　四、 定价政策和定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易协议中予以明确。

　　说明：市场价格获取方法及成本加成原则

　　（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

　　（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

　　本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

　　独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　支付方式为现金支付，支付期限及结算方式具体内容详见2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年与日常经营相关的关联交易预计公告》（2020-020）。

　　上述关联交易协议自股东大会通过之日起生效，有效期三年。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置情况，《土地使用权租赁协议》涉及租赁土地面积为5654690.17平方米。本次关联交易不会产生同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至披露日公司与太钢集团累计已发生各类关联交易总金额23.91亿元，与太钢国贸累计已发生各类关联交易总金额0.24亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　十、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事事前认可函及独立意见；

　　3.上述协议。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二年四月二十三日